胡怡琳 彭朋 上海报道

分众传媒(NasdaqNM:FMCN)和聚众传媒(Targetmedia Holding.co)终于放弃了已经打到台面上的竞争，1月9日在上海公开宣布两家公司合并。根据此前已在纳斯达克公开的协定，分众传媒将出资9400万美元现金，并将新发行2.31亿美元股票，用于合并。

上述举措让纳斯达克的投资者们暂时松了口气，因为合并令他们曾经感到紧张的麻烦一并消除——这两家销售线高度相似的公司(均在高流量的商业性地段安装平面显示屏幕并为客户产品作广告宣传)终于不用在同一个市场里抢占地盘了——这可是两家中国公司！而分众在纳市股价的再度上扬证明，投资者们满意这种握手言和。

与此同时，合并案中的两位高层分众传媒CEO江南春和现任分众联席主席虞锋(原聚众传媒CEO)也表示了合并之后的信心——尽管这两位性格迥异的上海人将如何一起共事可能会是个问号，不过他们已经拿出了足够诚意来表示，完成合并之后的新分众还会有新的惊喜给投资者。本周期间，本报记者独家专访了江南春和虞锋，全面剖析二者合并的成因、谈判细节和对市场的影响力。

知根知底

分众和聚众几乎是在近三年之久的“战争”中同时迅速扩张起来的。旷日持久的竞争是因为这两家公司从创立之时就选择了几乎雷同的赢利模式——在高级商务楼宇、公寓楼以及酒吧、影院、酒店等场所悬挂高清晰液晶电视，循环播放媒体广告。

这种“几乎同质化的业态”除了导致彼此不甘落后的扩张速度和楼宇销售报价的彼此打压，还使两家公司从销售、开发到管理团队之间“信息畅通”，保持着“知根知底”状态。

在三周前，这种没完没了的“厮打”露出了转机。分众的各个部门都收到了来自人力资源部发出的停止招聘的邮函，“人事部没有说明原因，但我认为在分众高速扩张时期却突然暂停招聘，可能就是要合并了。”一位分众传媒的地区经理向本报记者表示。

事实正是如此。2005年12月中旬，分众传媒CEO江南春和聚众传媒CEO虞锋就合并进行了第三次会面。而正是此次谈判，确定了双方均认为“合理”的成交价格——3.25亿美元。

“我一直觉得整合是挺好的，你没有从内心经历过这种行业内部斗争，是无法知道的，让人很疲惫。”江南春1月9日晚接受本报独家专访时如此表述。“所以谈到合并，我们双方都非常愿意。”

疲劳可能只是变敌为友的很小因素，促成分众和聚众合并的更为重要的因素应该来自于苛刻的美国投资者。“恶性竞争可能暂时仍会被允许，但一旦上市，国际投资者一定不会默许这种行为的长期存在。”一位不愿意透露姓名的业内人士分析指出。

“面对投资人的听证会我们会很累，我们双方都很难回答一个问题：如果聚众上市之后两家竞争成本会不会太高，导致利润率降低。投资人关心的是，上市之后如何保障股价长期的稳定。”虞锋表示。

“单纯从聚众上市定价的角度考虑，它的最终定价是在路演前两天根据市场的反映来定的，增值的空间到底能有多少？对外发行还要摊薄20%-25%(的成本)，这是我们所担心的。凯雷作为聚众的大股东，也面临同样的考虑，上市之后有锁定期，它必须要关心行业的发展。所以分众说有没有可能谈谈合作的事，我们也认为可以谈。”虞锋向本报记者表示。“凯雷和聚众都并非要刻意上市。上市只是增值的(一种)可能性，合并在国外来说也是司空见惯的。再回过头来说，分众的股票已经在不断上涨了。”

虞锋的大我精神受到了国际资本市场的高度评价。摩根士丹利认为，这是中国企业尤其是中国民营企业真正意义上第一次抛开竞争，从大行业利益角度考虑问题。数据可以说明成效。来自分众传媒的统计数据显示，整合以后的分众网络覆盖100个城市(其中大型城市75个)、6万多栋楼宇、4000多个卖场终端、10万部公寓电梯的媒体，每天覆盖1.3亿都市主流消费者。

合并细节

真实的谈判并非易事，尤其是需要让聚众放弃正在筹划中的上市计划：按照独立上市计划，聚众已经进入缄默期，并且向美国证监会递交了最关键的多轮上市报告，离上市仅差一步之遥。

在2005年9月由凯雷牵线的第一次会面中，“我们对未来的判断比较一致，但双方的价值判断和计算方式认同上也存在差异。”1月12日，虞锋接受本报记者采访时表示。

江南春也承认当时评估价值最大差距曾拉大到过1亿美元。据悉，分众传媒最初对聚众的评估报价为2亿美金，而聚众则认为3亿美元是可以接受的价格。

9月的第一次面谈分歧之后，分众传媒于11月收购了中国最大的电梯传媒框架媒体，股价再度持续上扬。其间，江南春和虞锋也陆续收到“撮合”的电话。“11月份，我们共同的投行的朋友，建议我们再见面，他让我们把概念置换一下，不要想对方值多少钱，想想未来如果省去竞争，可以在这方面节省多少成本，双方可以提高多少价值。因为最终的受益人是我们双方。”江南春说。

价格差距开始缩小。“我可以接受开价3亿美金以内，但聚众的想法是3亿美金以上，理由是聚众上市的价值就在3.5亿美金，所以仍然存在5000万美金的差距。”江南春透露，“直到12月，我们最终彼此妥协，取了一个中间值，3.25亿美金。”

根据规定的法律程序，第三方投资银行瑞士第一波士顿还为聚众的资产作了评估，评估价格比成交价略高一些，“我们已经和资本市场有太多接触，对于这种估值、估价都比较清楚，所以报价的区间都在合理范围内浮动。”虞锋表示。

当然，没有人可以否认，如果没有国际风险投资商们的穿针引线，此次合并案也不会进展如此迅速。根据业内人士的分析，正是对国际资本市场经验老道的风险投资商们设计的精巧方案大大提速了合并决议的通过。

“根据美国相关法律，换股比例不超过20%的只需要召开董事会通过即可，而不需要召开股东大会。”业内人士认为，在促成分众聚众合并的同时，凯雷已经为其本身的投资在最短时间内带来了风险最低回报最大的路径。“凯雷选择聚众是因为认可聚众的团队，当然凯雷更看好这个行业。”一位分析人士指出。