尊敬的特斯拉股东们：

今天，我们宣布在补偿马斯克在特斯拉所做的非凡工作方面迈出的重要第一步。正如您所知，自2012年CEO绩效奖励于2017年最后一次获得以来，马斯克已经八年没有获得有意义的补偿。尽管2018年和2024年你们给予了压倒性的支持，但我们在特拉华州法院继续进行法律努力，以恢复2018年CEO绩效奖励。尽管面临这些法律挑战，但我们都同意，马斯克已经实现了转型和前所未有的增长，这是获得2018年CEO绩效奖励所有里程碑所必需的。这种增长已经转化为为特斯拉和我们所有股东创造的巨大价值。

为了表彰马斯克所取得的成就以及他为特斯拉和我们的股东创造的非凡价值，我们认为我们必须采取行动来兑现在2018年达成的协议。毕竟，“协议就是协议”。因此，作为特斯拉致力于兑现其在2018年CEO绩效奖励中的承诺，并打算根据其对我们公司和股东的贡献来补偿其CEO未来服务的证据，我们已推荐此奖励作为向马斯克支付的第一个步骤，即“善意”付款。

在经历了七年后，特拉华州的诉讼仍然笼罩着我们。

正如我们去年告诉您的那样，2018年CEO绩效奖励导致特斯拉承担了23亿美元的股票期权费用，但带来了7350亿美元的市值增长。尽管带来了如此非凡的回报，但该奖励仍然处于法律悬而未决的状态，尽管两次独立的股东投票都以很大的幅度支持了它。此外，我们没有明确的解决时间表，因为我们不仅仍在等待裁决，还在等待在特拉华州最高法院审理的听证会日期。奖励马斯克为特斯拉所做和继续做的事情是正确的。

留住马斯克比以往任何时候都重要

今天，特斯拉正处于一个关键的转折点，有可能为您，股东们，创造持续的非凡价值。通过马斯克独特的愿景和领导力，特斯拉正在从电动汽车和可再生能源行业的领导者转型为人工智能、机器人和相关服务的领导者。为了取得成功，它需要一位结合战略远见、适应性和不懈执行力的领导者，以超越竞争并激励团队。马斯克一次又一次地证明了他无与伦比的领导能力，自从他作为创始人物加入并率先完成了我们这家非凡公司的转型以来，他拥有无与伦比的创造股东价值的记录。

虽然这些即将到来的变化令人兴奋，但结果无法保证。至关重要的是，要留住并激励我们非凡的人才，从马斯克开始。对人工智能人才的争夺正在加剧，最近几个月包括对公司的数十亿美元收购以及对非创始人、个人人工智能工程师的九位数现金补偿方案。即使在这一群才华横溢的个人中，也没有人能与马斯克的卓越领导经验、技术专长以及可以说是最重要的、在不同行业建立最具革命性和盈利能力的企业方面长达数十年的可靠记录相媲美。虽然我们认识到马斯克的商业投资、兴趣以及其他可能占用他的时间和精力的潜在需求广泛且范围广泛，包括他在xAI、SpaceX、Neuralink、X Corp.和The Boring Company的领导职务以及他的其他兴趣，但我们相信这项奖励将激励马斯克留在特斯拉，并将其无与伦比的领导能力集中在进一步为特斯拉股东创造股东价值以及吸引和留住特斯拉人才上。需要明确的是，失去马斯克不仅意味着失去他的才能，也意味着失去一位能够吸引和留住特斯拉人才的领导者。

特别委员会认为，现在是采取果断行动来表彰马斯克为特斯拉股东创造的非凡价值的合适时机。因此，董事会（马斯克和金巴尔·马斯克回避），一致批准了董事会特别委员会的建议，即授予马斯克限制性股票，相当于他在2018年CEO绩效奖励下获得报酬的三分之一。

该奖励提供以下条款：

• 9600万股限制性股票，但须在满足两年归属期后，由马斯克支付购买价格，并在收到反垄断监管部门批准后交付；

• 购买价格将等于马斯克在2018年CEO绩效奖励下获得的股票期权的拆分调整后的行权价（每股23.34美元）；

• 要求马斯克在两年归属期内持续在特斯拉担任高级领导职务；

• 允许质押以支付税款或购买价格；

• 自授予之日起五年强制持有期，但用于支付税款或购买价格除外（为此目的的任何销售应通过与特斯拉协调的有序处置进行）；以及

• 如果特拉华州法院完全恢复2018年CEO绩效奖励，则此临时奖励将被没收或退还，或者2018年CEO绩效奖励的一部分将被没收。简而言之，不能有任何“双重获利”。如果法院做出对我们有利的裁决，马斯克将无法保留这项新奖励，也不能保留他在2018年CEO绩效奖励下获得的期权。

由我们两人组成的特别委员会成立于今年早些时候，旨在考虑如何以符合公司最佳利益的方式留住和激励马斯克。特别委员会和董事会在决定授予此临时奖励时，认真权衡了日益激烈的人工智能人才争夺战以及特斯拉处于关键转折点的背景。我们认为，它直接解决了股东和董事会共同关注的首要问题和优先事项：激励和专注于马斯克在特斯拉的工作，以便他能够推动特斯拉进入下一个增长时代，同时我们继续进行法律运动以恢复2018年CEO绩效奖励。此临时奖励的结构是为了在授予时逐步增加他的投票权，他一再告诉我们——股东们也证实了——这是激励他专注于我们在特斯拉所做的关键工作的重要组成部分。我们认为这是一个至关重要的考虑因素，我们使用了当前可用的工具——我们现有的股权激励计划——来授予此奖励。

我们还要强调的是，在推荐此奖励之前，我们审查了您的来信，阅读了您的X帖子，并考虑了我们从你们许多人那里收到的直接反馈，以便使我们的建议与您表达的观点保持一致。从这些沟通中，我们知道您最关心的问题之一是让马斯克的精力集中在特斯拉上。这项奖励是朝着实现这一目标迈出的关键第一步，尽管它受到我们当前股权激励计划容量的限制。因此，我们也在努力解决该问题的后续步骤。尽管我们的工作仍在进行中，但我们认为与您，我们的股东和特斯拉的所有者，进行直接和透明的沟通非常重要。

特别委员会将继续努力制定一项更长期的CEO薪酬策略，我们计划在11月6日的年度股东大会上进行股东投票。

感谢您一直以来对特斯拉的支持，请继续关注更多信息，因为我们越来越接近我们的股东大会。

此致，

Robyn Denholm & Kathleen Wilson-Thompson

董事会特别委员会成员

出处：Tesla官网