• 美上市公司AT高管被曝利用隐形期权不当获利数千万美元

10月份，美国期权回溯丑闻被炒得沸沸扬扬，100多家公司被卷入，多名高管引咎辞职。然而，高管们发财致富的方法不只是期权回溯一种。总部在美国波士顿的无线通信塔运营商AmericanTower（AT）用了一种更狡猾的方式———隐形期权，管理层从而得以中饱私囊，获得高达数千万美元的额外收入。

通过子公司暗度陈仓

与许多公司偷偷更改期权发放时间不同，AT是通过子公司操作股份和期权。简单来说，AT高管购买子公司的股份并获得期权，一定时间内又把股份高价强卖回给母公司，获得大量额外利益。

因为这些涉及子公司的交易信息不必单独列表对外公布，只需要在总公司财务报告的附注中说明即可。他们把这些信息隐藏在财务报表中最不显眼的脚注中，而公司发送给证监会的报表通常有多达几十页的注释。因此若非专业人士仔细挖掘，一般人从账面上根本看不到蛛丝马迹。而且，这种做法从法律角度来讲，还没有现成的案例可供参考。

但仔细分析一下这些报表和注释，就会发现AT高管利用子公司股票获得的利益高达数千万美元。而这些信息在股东委托书的薪酬信息一栏上是无法看到的。

重要信息分散记录

在AT的股东委托书里，有个标准的薪酬表格。这里列出了5位高管的工资、奖金以及其他收入等信息。这些信息显示，公司副总裁、国际业务总经理迈克尔·吉龙在过去三年里获得了200万美元的现金以及66.5万个期权。法律顾问威廉·海斯在此期间也获得180万美元的现金和37万个期权。这是他们名正言顺的薪酬。

但在期权兑现信息的报表中，有一条脚注说，2004年AT巴西分公司（又名南美ATC）授予“某些”员工（包括吉龙和海斯）部分期权，可以购买南美ATC的普通股。这些期权在2005年10月已被兑现。

这个脚注还说，吉龙和海斯从这些期权中分别获利1150万美元和270万美元！那么，他们是怎样获得这些期权的？这条脚注又让读者参看股东委托书的另一部分：关联交易。当初安然公司东窗事发跟关联交易信息不无关系。

在关联交易部分记录了以下信息：2004年3月，吉龙用120万美元买下了南美ATC1.6%的股份，并预期AT在2005年10月用370万美元买回这些股份。而且，吉龙还得到大量期权，可以在1年半以后购买南美ATC 6.7%的股份。海斯得到的期权允许他购买南美ATC1.6%的股份。

至此，关联交易信息在解释了期权的来源后，又透露了吉龙他们在子公司股票交易中获利的情况。但这还没有结束。

从母公司借款买子公司股份关联交易信息中还出现另一家子公司，墨西哥ATC.在2004年，吉龙和海斯兑现了“事先公布”的权利，要求AT购买他们在墨西哥ATC的股份。吉龙从中得到3620万美元，多数都是以AT股票的形式。而AT股票自2004年以来翻了近两番。

那么吉龙和海斯是什么时候，又是怎样得到墨西哥ATC的股份呢？在AT2005年提交给证监会的10-K报表（面向证监会，不同于委托书）中，脚注10这样记录：吉龙在2001年10月以170万美元现金外加670万美元的本票（相当于从AT借款）从墨西哥ATC购买了8.8%的股份。

这样，吉龙仅从子公司股份交易中获得的现金和股票，价值已远远超过3000万美元，这还没算上AT股票最近的涨幅。海斯和其他高管得到大约2000万美元。这些信息并没有显示在委托书的薪酬表里。

既然吉龙的职责就是管理国际业务，为什么他依然得到这些额外的报酬呢？这些报酬为什么没有在薪酬表中披露？

据纽约一位律师说，这只是公司及其顾问的看法问题，是个擦边球。

AT的首席执行官James Taiclet说，这些协议早在2001年就落实了，尽管当时那些国际业务还未起步。这样做是为了给吉龙以及他的团队一种激励，让他们放手开拓国际业务。他指出，巴西和墨西哥子公司的收入占集团总收入的13%，股东因此而获益匪浅。他还说，那些协议已在“适当的”地方详细地公诸于众。

AT三年财报需重发

许多公司都会分配给管理层大量股票期权作为激励，因此管理层有能力，也有动力在股票期权上做手脚。但像AT高管采用的这种“隐形期权”的方式现在还比较少见。

5月23日，AT因为期权问题收到了联邦检举人的传票。在此之前，证监会曾对其做过非正式调查。于是，AT成立了一个特别委员会开展内部调查。10月23日，AT公司宣布，内部调查的结果表明公司需要重新发布过去三年的财务报表。

按说公司期权丑闻曝出以后，股票应该大跌。然而AT股票仅仅小幅下跌，而后继续攀升。这说明股民对该公司的前景仍十分看好。当然投资者似乎也有理由不在乎高管敛财事件，毕竟，2005年以来，AT股票价格翻了一番还多。

新闻链接

期权回溯丑闻席卷美百余公司

美国市值最大的健康险企业联合健康险公司（UnitedHealth）日前宣布，董事长兼CEO威廉·麦克奎尔将不再担任公司董事长，并于12月1日卸任CEO而正式退休。

麦克奎尔去职的诱因是他利用股票期权生效日回溯不当得利。目前已有120多家公司宣布，他们在内部调查公司雇员股票期权是否存在类似的生效日回溯的问题。截至今年10月，约有100家公司面临美国证交会对其股票期权的调查，约有2000多人执行期权时采用了“生效日回溯”方式。17家美国公司因股票期权回溯问题，导致34名企业高管或董事（包括9位CEO、7名CFO）去职或被解雇。

华尔街人士称，如果公司的会计操作得当，期权回溯本身并不违法，但目前的问题是，一些公司将不得不依据股票期权的相关会计准则重新提交过去几年的财务报告。

名词解释

股票期权：通俗的说就是上市公司或公司为鼓励员工，在上市前承诺给员工一定的权利，在将来某段时间内按一个确定的成交价（对上市公司来说是当时的股票市场价，对未上市公司是一个指定的价格）购买公司的股票。将来的股票价格和成交价的差价就是期权的利益。

期权回溯：公司发放期权后，人为地把发放股权的时间提前到股票价格较低的一天，使股票期权的成交价格下降。这样，股票前后差价增大，期权持有人就会增加收益。(文/BethanyMcLean 译/王宗明 制图/鲁嘉)