1月18日晚，在东软新年媒体答谢会上，东软集团和东软股份(600718.SH)董事长刘积仁意味深长对本报记者说：“东软今天宣布停牌，周一你们又得忙了。”

经过一个周末，1月22日，东软股份发布公告，将以换股的方式吸收合并大股东东软集团，实现后者的整体上市。当天，东软股份开盘即涨停至26.94元。在过去一个季度，东软股份的股价从10余元一路上涨到24元。

西南证券分析师张彤萱认为：东软整体上市意在整合资源，做大旗下业务，特别是软件外包。他认为，东软实现整体上市后，接包能力将会出现一个质的飞跃。此前，刘积仁曾表示，东软三年后从事软件外包的员工将扩展至3万-5万人。

2000员工身家16亿元

早在2005年，东软集团的一个员工曾对记者抱怨：“我想辞职去国外上学，但现在走了，在东软集团员工持股会的那点股份就没有了。”据此员工透露，东软集团那时就开始谋划整体上市。他这两年显然没有白等，随着东软整体上市，他一夜间成了百万富翁。

员工持股会正是东软留住人才的金手铐。1月22日，刘积仁在接受记者采访时透露，东软员工持股会是东软集团的二股东，持股约23.42%。东软集团目前1万名员工中，约有2000骨干员工持有股份。

按照换股吸收合并方案：东软股份的换股价格为24.49元(18日的收盘价)，东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1:3.5，东软集团的10个股东将按此比例置换成东软股份的股东。东软集团目前持有东软股份50.30%的股权，整合上市后，东软员工持股会将持有新东软股份约11.8%的股权。

东软集团的资产注入东软股份后，东软股份总股本将由现在的2.8亿股扩充超过5亿股。按东软当前股价26.94元计，东软股份市值将超过135亿元，这2000多名员工的身家将超过16亿元。

东软员工持股会所持东软集团的股份一直委托华宝信托资产管理公司管理，东软集团上市后，该部分员工股权将仍委托华宝信托管理。

经过此换股吸收合并，东软股份最大股东为东北大学科技产业集团，持股约为12.09%，其原持有东软集团24.03%股份。

刘积仁透露：整体上市是第一步，接下来东软可能会考虑增发融资等事宜，将东软股份的业务做大，包括东软的软件外包产业、数字医疗产业、系统集成业务。其中，软件外包业务将是业务拓展的重点。

第二次转型

刘积仁将东软集团整体上市视为第二次转型：第一次转型，由于中国软件产业环境等诸多因素，软件业务无法赢利，东软将重点倾向系统集成及数字医疗等硬件业务;这次转型，东软借助软件外包改变东软业务结构，获得资本市场的认同，然后再通过资本市场的力量将软件业做大，最终使东软转变为一家真正的软件企业。

自2000年开始，随着互联网泡沫崩盘，东软业绩一路下滑，股价也陷入低迷。就是在这种背景下，刘积仁开始谋求东软的突围。

一是大力发展软件外包业务，借助中软与松下、阿尔派等日本企业的关系，从对日软件外包业务着手，逐步发展对欧、对美软件外包业务，客户包括惠普、Nokia等。

其次是数字圈地，在广东南海、成都、大连等地建立信息学院，在信息学院内设立软件园区，将东软的软件外包业务扩充至大连、成都、南京等地。

除此之外，东软集团还引进了战略股东，其中包括SAP、Intel、飞利浦等跨国巨头。至2006年底，除了东北大学科技产业集团、华宝信托投资有限公司两大股东，东软集团的股东还包括阿尔派电子(中国)有限公司(持股19.02%)、宝钢集团有限公司(持股13.53%)、东芝解决方案株式会社(持股6.47%)、Intel太平洋股份有限公司(持股5.80%)、飞利浦电子中国有限公司(持股2.77%)、阿尔派株式会社(持股2.23%)、思爱普股份有限公司(持股1.81%)、株式会社东芝(持股0.92%)。

借助资本上的合作关系，东软将这些公司的软件外包业务引入东软。刘积仁坦言：“与东芝、阿尔派的合作，为东软发展对日研发外包铺平了道路，而与飞利浦、Intel、SAP的合作，则铺平了东软对欧美业务的道路。”

至此，刘积仁为东软搭建了三大业务架构——软件外包、数字医疗、系统集成。然而，除了系统集成业务全部属于东软股份，其余两大业务东软集团和东软股份皆有份，造成两者之间的相互竞争，而且存在关联交易等诸多问题。

刘积仁表示，东软整体上市将实现三个方面的协同与整合：一是减少关联交易，二是减少集团与股份公司之间的业务冲突，三是通过管理团队及各种资源的重组，提高公司营运效率。

以东软飞利浦合资公司为例，东软医疗系统公司持股50%，此公司由东软股份持67%，集团持33%。如果能够完成合并，将所有的医疗业务并入新东软股份的医疗事业部，将减少许多关联交易。

做大软件外包

东软股份第三季度财报显示：2006年前三季度实现软件外包收入4030万美元，超过2005年全年的3448万美元。财报还称，若第四季度可维持第三季度收入规模，则公司2006年软件外包收入将增长50%以上。

东软股份是中国最大的软件外包公司，东软集团则排名第二。2005年，东软集团软件外包收入为2830万美元。

据记者了解，东软集团包括了东芝、惠普等数十家公司的软件外包业务。刘积仁称，在手机嵌入式软件方面，也有许多客户，但因为客户要求保密，不能透露。消息人士透露：手机嵌入式软件外包业务包括Nokia等手机厂商。此外，东软最新拓展的BPO业务也为东软集团所有。

此外，东软集团的外资股东中，东芝、东芝解决方案、沈阳慧聚等公司的业务均属集团。目前，东软集团及东软股份从事软件外包的员工合计7000人，股份公司与集团各占一半。

刘积仁认为：换股吸收合并后，上述业务注入东软股份，将避开东软股份与东软集团之间的业务竞争，并进一步整合资源。

张彤萱预计：新的东软股份在软件外包业务方面的营收2006年将超过1亿美元。

2007年至2010年，外包业务收入复合增长率会超过50%。