主持人语

2004年起，从联想收购IBM个人PC业务、海尔中意美泰克、中海油情系尤尼科，中石油竞购哈萨克斯坦石油公司，且不论最后成功与否，都暗示着中国企业海外并购的浪潮已经开始。寻求先进技术、拓展销售渠道、抢占海外市场，“全球化”的思维正鼓动着中国的企业家，甚至“海外并购年”的提法亦应势而生。

事实上，尽管中国企业进行的海外收购逐渐增多，但就目前而言，中国走出去的企业仍是少数，更多的依然是外企走进来。

同时，在热炒“海外并购年”的同时，人们已经开始冷静思考，中国企业是不是一定要大举全球化？海外并购是不是企业全球化的最佳途径？

多数人认为，目前中国企业面临的首要任务并不是海外并购，而是在高速增长的中国市场谋求更大的发展，在行业中脱颖而出。即便是适合海外并购的少数企业，也面临着“make”或“buy”两种选择，像日、韩企业一样以产品打市场、从欠发达地区入手的方式，不失为更为稳妥的扩张途径。

与制造业企业的大规模并购相比，收购石油、天然气等自然资源更多的是战略意义，世界资源有限，中国这个崛起中的新经济力量的一举一动，总是牵引全世界的敏感神经，也最终造成了中海油的遗憾。既然非经济因素的阻挠已不可避免，那么中国企业就更应该做好准备、探索新的路径，一如中石油的成功为我们提供了与当地政府合资，或与其他国家的大公司组成联合投资体的新思路。

此外，即便交易达成，也并不意味着并购的成功。管理层的设置、企业文化的冲突以及现金流的压力都将是必须面对的考验。也许企业文化是一种“虚”的东西，但最后，往往会成为企业发展的巨大阻碍。

对于困扰诸多企业的问题，摩根大通证券(亚太)有限公司董事总经理孟亮、雷曼兄弟中国投资银行部总裁杨志中、惠誉国际评级有限公司联席董事刘红哿、普华永道全球资本市场部高级经理赵迎春和中银律师事务所融资并购部主任罗文志汇聚《21世纪经济报道》，论衡中国企业海外并购，本论坛由本报资深记者刘鸿雁主持。

“并购时代”来临？

《21世纪》：自去年下半年开始，中国企业展开了一系列的海外并购，甚至有“中国已进入海外并购时代”的提法，请各位嘉宾谈谈中国企业目前是否已经具备了大规模国际并购的条件？

孟亮：我觉得中国公司走出去收购是一个趋势，但这并不是很多公司都可以走的一条路。进行海外并购是有选择性的，在某些行业可以做，在很多行业则不能做或很难做；而且做的时候，很多理念、概念上正确的东西，实际操作却很困难。我们已经看到过很多失败的案例，就算最后宣布收购成功的，也并不意味着真正的成功，他还面临着收购后的整合等一系列困难。因此我认为中国企业进行海外收购是一个趋势，但是总体而言还是外面进来的多一点，中国出去的比较少。

杨志中：我个人认为“中国已进入海外并购时代”的提法并不妥当。其实绝大多数中国企业当前面临的首要任务并不是海外并购，而是在高速增长的中国市场谋求更大的发展，在行业中脱颖而出。只有少数企业具备大规模海外并购的条件及内在的需求，如中国大型的石油天然气公司、某些电信运营商及领先的家电或IT公司。

我们不能认为，有条件参与国际并购的公司就是成熟的公司，就意味着与众不同。这是一个误区。Huawei技术是一家很成功的中国企业，是一家世界级的公司，但它并没有在海外进行过大规模的收购。同样，也不应该把踊跃参加国际并购作为一个企业乃至一个国家和地区经济成熟的标志。应该以平常心对待并购这一现象。

既使在同一个国家，企业间的并购也不是一件容易的事，何况是跨国并购！中国企业对境外并购应该持理性和谨慎的态度。

赵迎春：企业并购在这几年发展得特别快，但坦率地说，我个人并不是特别同意“并购年”这个说法。因为我在海外工作这些年，凭经验来讲，走出去的国家战略是对的，但走出去的路很漫长，绝对不会这么快。要出现一个好的并购案例很难，比如联想并购IBMPC业务，我和联想的一个兄弟公司谈的时候，他就很质疑，因为PC是这个行业中最小的一块，并购后的效果还很难说。但是从宏观上并不否认，中国企业走出去了。

开始走出去之前，我认为要先建立真正的公司法人治理机构。因为国际资本市场流动的规律是哪个市场最活跃，资本就往哪走。整个公司法人治理结构不好，国有企业就到海外去收购，则失败的可能性比较大。中国的资产流失很大一部分都是通过这种企业内部、海外市场的途径。这种例子我们经历太多。十多年前就有一些企业在海外设公司，把钱带走，最终这部分资产落入个人名下，现在进行法律起诉都追不回来。所以首先必须把公司法人治理结构建立好，才能谈其它的东西。

《21世纪》：企业进行海外并购有多种原因，可能是为了市场、技术、品牌或者资源，但总体而言可以用全球化来概括，那么大规模海外并购是不是中国企业实现全球化扩张的最佳途径？

孟亮：中国的市场本身很大，不一定先做到国际化。可以先在国内整合，再国际化。但是去海外收购，刚才我就讲了不是所有企业都可以。中国特别强的企业，通过海外收购能更强的，这个是应该做。而跟国际文化接触很多的东西，比如中国超市到海外收购、或收购国外电视台，可能性就不大了。但海尔收购美泰克，这个思路很好，因为美泰克本来就在中国生产，那我们需要的就是产品整合与优质品牌。如果中国真的能收购这些公司，打入世界其它市场是很好的事情。还有像TCL、联想这些大企业能把全球生产资源组合起来，面对世界上更多的客户的公司，出去收购就很有自己的经济优势，他们的操作应该是有一定成功的可能性，但是是否真正成功则要看具体的操作和执行。

中国企业出去收购一些自然资源的公司，我觉得从战略上是非常正确的。

刘红哿：我的观点比较保守一点，我主张大部分中国企业、尤其是制造业企业，应该像日、韩企业在上世纪六十、七十年代那样，以提高新产品的全球市场份额为目标来实现全球化，而非在缺乏核心竞争力的情况下进行大规模海外并购，中国企业进入国际市场应从欠发达国家入手。比如Huawei、ZTE都没有进行大规模并购，但已经比较成功地进入国际主流电信设备供应商行列。因为从欠发达地区入手，市场竞争相对没有那么激烈，这样可以先巩固、扩大影响力，取得国际运作经验后，再进入发达国家市场。现在中国厂商即使进了发达国家市场，也都不是主流厂商，缺乏营销渠道和技术支持，主要靠价格低廉取胜，想建立起自己的声誉非常困难。海尔在美国耕耘了十年，也没建立起品牌来。海外市场的销售、技术支持队伍的成本非常昂贵，如果没有营运经验的话，不见得能取得明显的成效。我个人认为，海尔即使能收购美泰克，也并不意味着成功。收购后的品牌管理可能成为主要问题。比如收购完成后是不是还在北美继续推广海尔品牌？因为美泰克已经拥有成熟的消费群，那么推行双品牌的话，产品、生产线以及目标消费群体是不是会冲突和重复？而如果不再推海尔，完全使用美泰克的品牌，成功的可能性较大，但同时也意味着海尔品牌以前的国际化都是失败的。

其实韩国、日本在工业化和国际化过程中，基本没有采用大规模收购的方式，比较成功的韩国现代、韩国Samsung 、日本丰田等大企业，刚进入到北美、欧洲市场时肯定也不盈利。但是他们有自己的拳头产品，成本控制得非常好，像丰田汽车创造了汽车业的低成本、高质量的生产体系和高效的存货管理系统，建立起长期核心竞争优势，逐渐从单一产品到整个生产线，慢慢打开市场，取得新的市场份额。我个人觉得这条路更安全稳妥一点。

杨志中：中国企业在境外发展有多种途径。企业扩张总有“make”或“buy”这两个选择。有时“有机增长”是最好的途径，有时并购是最佳的选择。

从雷曼兄弟公司过去十年的业务来看，企业扩张的主要方式还是靠有机发展，而不是并购。相反，许多通过大规模并购谋求“跨越式发展”的投资银行却欲速则不达，股东价值不但未获提升，反被减低。

比如，中国的汽车行业有极大的潜力，会有世界级的公司出现，但不一定是靠购买外国公司的生产线。在全球汽车行业，靠并购成功发展的例子还不多，而失败的例子却很多。中国公司可以买技术、买人才、买设计能力，但不一定需要大规模的购买国外的汽车企业。

反思中海油

《21世纪》：常理而言，并购属于商业活动，为什么在中国企业进行跨国并购时，会引起欧美的恐慌，进而遭遇到很多非经济因素的阻挠？

孟亮：因为中国太大，是一个非常有政治影响力的国家，中国的崛起给全球布局带来很大的影响。中国真正有实力、有意图进行大规模海外并购的一般都是中国最大的企业，而中国规模排在前30位的大企业基本都是国有企业，在中国企业出去并购时，很容易让人联想到政府行为，进而很难被看作是纯商业化行为，所以我们遇到的政治上的阻挠会多一些。

杨志中：其实，大规模跨国并购中出现非经济因素的干扰并不鲜见。国与国之间的商业活动一定受“大气候”的影响，比如贸易纠纷等。此外，涉及自然资源(如石油)及与国计民生密切相关的行业(如电信)的并购往往被当地政府或监管部门视为危及“国家安全”而遭遇阻挠。

遇到这种情况，我们应该清醒地认识到，非经济因素的存在是不可避免的，因此，早做准备，积极应对。在中海油收购美国尤尼科公司的交易中，“国家安全”被用作理由从而导致监管部门延长该交易审批所需的时间，令人遗憾。假设对这一情况出现的可能性有充分的估计，并在投标前采取措施，使那次收购不涉及任何美国的石油资源，那么后果会怎样呢？所谓“国家安全”有可能受到威胁之说还能成立吗？

市场经济国家的政府对商业活动的影响不是无限的，监管机构对商业活动的阻遏也受到诸多制约。因此，作为收购方的中国企业需要据理力争，不给竞争对手或者某些利益集团的代言人以“可乘之机”，这样才能最大限度地提高获胜的机会。

而且遇到困难和阻碍，不要灰心丧气，要“咬定青山不放松”，当年德国电信收购美国VoiceStream公司时曾遇到了强大的阻力，“国家安全受到威胁、德国人盗听美国机密”等噪音不绝于耳，甚至美国国会都召开了听证会，最后德国电信顶住了压力，在十个月之后，交易获得了股东的支持，噪音也不见了。

孟亮：其实从准备来讲，中海油准备的时间很长，但是中海油的事情并不是花长时间就能解决的，这涉及到了中美关系。

我认为中海油去收购尤尼科这件事情非常了不起，从来没有中国企业有这么大的决心，而且和全球最顶尖的资讯公司、财务顾问和政治顾问构成一个整体团队。在中国很少能找出几家跟中海油有一样的水平、有一样的能力、有一样的想法。

这是他们团队非常自豪的一件事情。当然，中石油的收购也有做得很不错的，例如他们准备把30％－50％的公司股权卖给哈萨克斯坦政府，与哈萨克斯坦政府合资来办这个企业。毕竟这个企业是受他们本国的政府所批准的，如果不批准就等于白干了，他们这么来操作是非常好的，这个交易想得很周到。

刘红哿：中国企业在遇到政治因素阻挠时，如果跟别的国家合作，和国际上大公司，特别是所在国大公司合作，一定程度上可以减少政治上的敏感性。比如像中石油一样，考虑和俄罗斯卢克石油公司以及哈萨克斯坦国家石油公司等几家公司组成投资联合体，有利于在中亚地区进一步获取石油类资源。

实际上，中海油收购尤尼科时应该并不针对美国本土的石油资源，如果中海油建议让股东先把美国本土的资产和敏感性技术买出去，这样会容易些，因为中海油看中的是尤尼科在东南亚的油气资源，尤尼科本土资源本身就不是很多。不过美国当时关注的已经不是这个了，中美争夺资源已经不仅仅是美国本土，而是在全球范围内争夺油气资源。因此我个人预计中美对于全球资源的竞争关系将长期存在。

整合之惑

《21世纪》：我们以中海油为例，分析了中国企业在收购中遇到的政治风险，但除此之外，还有哪些因素可能影响并购及整合的成功？

孟亮：中国的企业去海外收购以后，有没有一个能够领导国际性人才的团队是很关键的。换句话说，就是被你领导的这些老外们，是否心甘情愿为你做事？所以最困难的就是找人才，TCL要求汤姆逊以前做电视机业务的员工和领导团队一个都不能走，联想也要求IBM做PC的人绝对不能走，甚至任命原IBM的史蒂芬·沃德做整个公司的CEO。

赵迎春：我想说说文化整合，普华在合并的过程中，企业文化一夜之间就都变了，这跟安达信和原普华的企业文化差异有很大关系。其实到现在我个人还不适应呢。真正的整合不是一天两天可以完成的。我还没有发现大的国企的领导人能够到国际上熟练运做的，让他国际化，他要很国际化的话，就不在那个位置了。

孟亮：我同意赵先生所说的文化整合，至于大家担心的中国企业的“国企味”太浓，我倒觉得其实很多大型国企是国际化做的最好的，尤其是石油企业。他们的中层干部，不是会说英文就是会说俄语，高级干部一定都会，像这样的企业，应该适合做海外收购。

而且石油这个行业本有其自身特点，是不是品牌无所谓、什么文化也无所谓。它的资产比较容易评估产品比较容易去管理。不像海尔到美国市场收购一个美泰克，管理不好的话，价值和品牌就都消失了。所以在收购资产的时候，对管理人的要求也不同。中国在大型企业中最有国际化经验的反而是石油企业，因为这么多年不断在其他地方做合作、合资。这个行业走出去做国际化，是最成熟的。

刘红哿：财务风险和经营风险也需要认真衡量和考虑。所谓财务风险，就是没有考虑到自己的财务实力，一味地大量举债来进行收购，这样如果债务期限和成本安排不合理的话，企业未来的财务负担会非常沉重，现金流也可能出现问题。我比较主张采取多元化融资，通过股权融资强化股本基础，即使是债务安排也尽量争取长期债务，而不是像过桥贷款，期限短、利率高，造成的负担沉重。

个人认为，中海油在收购尤尼科过程中采取的融资方式还是比较适合的。尤尼科本身有现金流入，在扣除其现金头寸后，实际上支付的成本就有150亿美元了，对比其可开采储量，可以说是一个相当经济的价格。另外中海油集团提供的贷款，利息应该还是很低的，主要是次级债，可以转换其公司的股权。

另外，并购时要考虑到各种隐性成本，比如裁减员工的成本，还有为足额支付的退休保障计划及其他养老保险，这部分即使买下来还是要还的，这都是隐形债务，增加了并购的成本。

公司文化是否能融合也很关键，现在没有一家公司证明中国和跨国并购的被并购方文化是可以很好融合的。文化是很虚的东西，但最后却会变成很实的。人员全走掉，特别是管理层，你的高级管理层上去，根本管不了他们的员工，这是很可怕的。比如TCL面临的，欧洲员工从来不加班，而中国员工经常加班，中国员工心理就会很不平衡，积极性创造力都会受到影响。必须把这些因素全考虑进去。如果是一个很强的企业收购一个很弱的企业，整合起来会相对容易一些；如果两个都很强，或以小博大，文化的整合恐怕很难。资源类并购在管理和文化整合中比较容易，就像孟总刚说的，油就是油，气就是气，就放在那儿，不管你管理能力怎么样都不会凭空没有了。而制造业就不行，如果不能进行有效整合，一个品牌就毁了。很难预料，联想不再使用IBM的品牌后，笔记本的消费者认同度和市场份额会不会下降。因此，在收购当中，一定要把这些因素考虑进去。

《21世纪》：刚才我们分析了中国企业海外并购可能遇到的风险，那么企业该如何应对这些风险？最关键的应该注重什么？

孟亮：我觉得尽职调查很重要。因为很多中国企业界的领导都认为他们是谈判高手，但并购一个企业并不是到海外去买一个设备，不是去圈一块地，是一种很复杂的交易。很多国企的领导都是很成功的人士，都认为自己是谈判桌上最好的。但是他们往往没有注意到的是跨境交易，你的对手和你所交战的环境，他们的想法和你自己的想法差距很大。很多时候，资产以中国角度去看，是看不到问题的。所以利用国际性经验丰富的团队做尽职调查和分析判断非常重要。在做一个判断之前，没有一个很好的团队来帮助分析问题，帮你找到问题的方法之前，千万不要太冲动了。

我觉得有一个例子可以说明这个问题，比如对比TCL收购和明基的收购。前者是尽职调查时间短，对收购后要花多少精力、人力、物力，准备不充分。TCL在收购的时候没有直接给钱，而是以股权的形式，这个想法是好的。但是，明基去买Siemens的的时候，明基等于是把垃圾桶给我，但是你先把它清掉，我收购，你得帮我把它扭亏为赢，因此其在操作上就更谨慎，比较有经验。

杨志中：我也赞同一定要做好尽职调查工作，这是非常重要的。此外，要注意企业文化以及核心团队作用的发挥，企业内部不仅要有熟悉购并业务、有较强交易执行能力的专业人员，还应该让负责业务运营和管理的人在早期就介入大规模的购并项目，这是减低购并后管理及整合风险的有效途径。企业领导人要对企业自身的市场地位和竞争优势有冷静的分析，要注重并购人才队伍的建设，要能够获得广大员工对企业远景和文化价值的认同。

法律阻碍

《21世纪》：除了政治、经济因素外，在并购过程中国国内的法律有没有一些不足之处，给跨国并购带来一些阻碍？

罗文志：目前法律制度上的一些缺陷确实在一定程度上制约了海外并购，最主要的就体现在资金方面。刚才孟总也有提到，并购一定要融资，但是国内法律制度在企业海外并购的时候恰恰造成了陷阱，致使中国很多企业缺少要具备走出去尝试的基础。

《公司法》第十二条规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。再有《证券法》第二十条规定，上市公司发行新股，应该符合公司法有关发行新股的条件，向社会公众股东公开发行，也可以向原股东配售。

单说法律条文可能不太好懂。举个例子。比如说联想收购IBMPC业务，主要是通过向IBM定向发行了几亿的股票，这是Hong Kong、纽约上市公司常用的收购方式。如果联想是在国内A股上市的话，就不能如此定向发行，而借债的话又受到“不超过净资产百分之五十”的限制，这么说来，就只能付现金，一般企业哪有那么多钱？

这也就是说如果一个中国的企业购买一个价值1亿的国外企业，那就得需要2亿的规模，而国外公司收购的话，需要5000万或者更少就可以了。同样买一个东西，国内企业要比国外企业大好几倍才可以，这样就造成一种不公平。在国际并购市场上，中国企业处于劣势，一部分是自己限制造成的。

孟亮：但我觉得中国企业到海外并购，实际上没有什么法律限制，只是发改委的审批。

因为很多到外面并购的中国企业是国有企业，进行海外并购时，海外并购方就会认为，并购行为肯定是被政府批准和默许的，并且是合法，否则就可能出现谈判达成的交易，最后拿出一条法律条文，称该项收购，与中国法律有违背的地方，这对于海外并购方肯定是不能接受的。他们就会对中国的收购方提要求———你不可能不知道这个法律不允许做这个事情。

罗文志：我觉得孟总说的只是少数情况，对于国企，尤其是大型国企而言，情况也许如此。但对于更多的中小企业、民营企业，我刚刚提到那些法律障碍确实为收购造成了阻碍，我接触的案例中有很多就因此而失败的。

现在《公司法》、《证券法》都在进行修改。据说《公司法》第十二条现在就在讨论想折衷一下，把对净资产的限制提高到70％，但这不过是换汤不换药的做法。据我所知，主流的资本主义国家，英、美等国的相关法律中根本就没有这方面的限制。