董事长和CEO的分立，从结构上为董事会独立行动提供了基础，且更加明确了双方的职责

麦肯锡公司外部顾问/Paul Coombes 伦敦分公司咨询顾问/Simon Wong(供《IT时代周刊》专稿)

英国和美国的公司治理结构有很多相似之处，素有“英美模式”之称。不过，谈到董事长和CEO是否应分立，英美之间却有着相当大的差别。在英国，约有95%的公司坚持认为不同的人应该担当不同职位；而在美国，几乎80%的公司将两个角色合二为一。

持分任立场的人士认为，董事会的独立性是不可或缺的，因为董事长和CEO担负着截然不同甚至可能相互冲突的职能。CEO运作公司；董事长则运作董事会，而董事会的职能之一就是恰当地监督CEO。如果董事长和CEO合二为一，董事会将很难对CEO提出批评或者发表独立观点。在合并模式下，管理层往往倾向于向董事会隐瞒一些信息(往往是坏消息)，从而降低了董事们评估公司业绩的能力。在此模式下，除了CEO本人，没有人对他进行监督。角色的分开从根本上是对CEO权力的控制，同时减小了CEO只注重短期目标的风险。

相反的立场呢？最重要的一点是，董事长和CEO的职能分立会使CEO失去开展正常工作所需的权力。职能分立后，到底谁对公司业绩负责也可能变得模糊。分立的董事长甚至可能篡夺CEO的职权。由于两个职位合并可能会引发关于董事会独立性的担忧，反对分立的人提出了“主导董事”的概念：即由一名非执行董事充当董事长兼CEO与外部董事之间的桥梁，就董事会议程为董事长兼CEO提供建议，同时执行其他有助于提高董事会独立性的职能。

权衡两派观点：分任优于兼任

总体而言，我们认为将两个职能分开的观点更有说服力，因为分立从结构上为董事会独立行动提供了基础。由此而产生的CEO权力的削弱也并非是一件坏事：与其他各大西方经济体相比，美国公司中大量权力集中在CEO身上，其程度已经十分惊人。另外，两个职位的分立非但没有造成责权关系上的混淆，反而更加明确了双方的职责：董事会的主要职能在于公司治理，即监督公司的管理以及保护股东的利益；而CEO的职责则是管理好公司的具体经营。

对于准备将两个职位进行分立的公司而言，可以考虑任命主导董事作为过渡，但这并非有效的最终解决方法，因为CEO仍然是老板。为了使分立真正有效，主导董事必须拥有与董事长类似的权力，因而也就降低了CEO兼任董事长的必要性。

两个职能分立当然并非是确保董事会效率的万能药。在结构上独立的董事会并不一定会行使独立的权力：一些董事长和CEO分任的公司，董事会并未履行他们的监督职能。而且，董事长如果不能全力投入工作，也不可能使独立性发挥最好的作用。因此，两个职能分开需要依靠活跃的董事会文化(例如董事长和其他董事会成员大胆地质询CEO，而不必担心得罪他)等条件。最理想的董事长候选人必须有足够的时间专注于工作，熟悉所在行业，愿意充当幕后角色。这样的候选人往往是在董事会服务多年的独立董事；而不应是现任的CEO，也不应是另外一位管理人员，因为他们不大愿意“甘居人后”，自然也不可能对现有政策和战略进行客观的评估。

在英国，从CEO升任董事长是让人羡慕的职业之路。虽然董事长的薪酬只有CEO的10%～20%，但德高望重。而且，因为一周只需工作 2～3天，董事长有机会担任不同的职务，比如可以在政府部门供职，在慈善机构担任董事，或者开展创新性的商业活动以及从事自己感兴趣的事务。另外，董事长常常可以在位10年，在工作的稳定性上强于CEO，因此很多人都把董事长一职视为职业发展的巅峰。

在美国，董事长的威望就没有那么高了，也许是因为声望与报酬的关联度较大。另外，美国的多数高层人士希望自己能一直奋斗到退休年龄。对离正式退休还有十几年的成功人士而言，董事长通常属于兼职，收入不高、工作轻松，因此没有什么吸引力。更普遍的情况是，高层管理人士在公司任职期间或者退休后都会担任公职。

为了鼓励分立制，董事长的职务可能需要一点宣传。现在，人们对企业的信任降至谷底。董事长和CEO两职分任，能够加强公司董事会的独立性，这也许对恢复人们对企业的信心有所帮助。

(本文经麦肯锡公司授权，转载自《麦肯锡高层管理论丛》)