650万弄险撬动国资场外交易，再经IPO变身8亿市值，联想巧施财技，做成不碎的玻璃梦

罗斌

蛋糕做大前，还远不到盛宴开场的时候。7月20日，作为柳传志老兵新故事的中国玻璃
控股有限公司(3300,hk 下称中国玻璃)，股价比上市初跌去13%至2港元，承销商国泰君安也放弃了1350万股的超额配售权。

股价低迷，手中筹码不流失反是好事。因为故事前后要讲8年，在全球最大玻璃商皮尔金顿(pikington)2011年再做股份增持之前，中国玻璃还有很多时间提高股价。

主角

大序幕是，柳传志转型玩资本，找来海归赵令欢助拳，此君曾任全球最大的调制解调器制造商Robotics副总裁。1997年，Robotics以90亿美元天价被3M公司收购。作为管理者之一的赵令欢兑现股份后，在硅谷以生产电子元器件开始自己创业。

联想投资团队在2003年相中宿迁市国有资产经营有限公司(下称宿迁国资)手中玻璃产业，后者也乐见本地企业有远大前途。

江苏宿迁以大胆变卖国有资产闻名。宿迁国资现有的全部家当就是通过持有江苏玻璃集团有限公司(下称苏玻集团，无具体业务，是居间控股公司)63.5%股权，拥有苏华达新材料股份有限公司(下称苏华达，是从事玻璃制造的业务实体公司)51.12%股权，以及持有宿迁华兴新型材料有限公司(下称华兴，经营苏华达第二条玻璃生产线，由苏华达控股80%)20%权益。2003年10月前，宿迁国资旗下尚有3家企业的资产，此后另两家企业资产被剥离。

2003年底，赵令欢率领并购团队——联想弘毅有限公司(下称弘毅)进入宿迁。弘毅2003年6月在Hong Kong注册，由EML和南明有限公司(下称南明)分别持有60%、40%股权。EML是2002年在英属处女群岛(下称BVI)注册的有限公司，由曹之江、张祖祥、刘金铎(3位联想集团元老级人物)各拥有1/3股权。南明早在1988年于Hong Kong注册，由联想控股有限公司(下称联想控股)全资所有。

主角入场，一番梅花间竹般的收购动作，以“险”字当头就此展开。险在是时国资监管风紧，2003年末，国有资产监督管理委员会(下称国资委)推出的《企业国有产权转让管理暂行办法》，已告晓各地方国资委，将于2004年2月1日执行，规定国资交易必须进入产权转让中心，当价格低于评估结果90%时，应暂停交易。

650万拿下宿迁国资

为了抢时间，在国资新政实施前2个月， EML和南明，火速与宿迁国资达成框架的委托协议。两家一致行动人以6：4的股比，用650万元轻巧拿下宿迁国资在苏玻集团中100%股份的委托经营权，与此同时，宿迁国资还承担超过4110万元的雇员赔偿费用和保留开支。

宿迁国资并非那么廉价。2003年底的资产净值约为6382万元，所控股的苏华达玻璃业务更是红红火火。2003年全年净利润3800余万元，以6000万总股本计，每股盈利大于0.6元，现金流超过1000万元。

委托协议中，包含所售100%股权不允许转让的条款，表面看是防止EML和南明所持国资被倒手，但实际作用是令交易迅速过堂。因为协议中没有封死让宿迁国资日后成为空壳公司的通道，届时其100%股权，只是一个摆设而已。

宿迁市外经贸局在2003年12月31日，批准了该委托协议的条款，这成为宿迁国资改制的最大护身符。法律上，次年2月1日才实施的国资新政没有追溯力，江苏省政府也在10个月后发出批文证书，批准当时宿迁国资的股权转让。

此后，宿迁国资改制成一家彻底的外商独资企业，并更名为宿迁苏玻发展有限公司，江苏省工商行政管理局于2004年12月13日发出营业执照。

这意味，对于原宿迁国资下属实体公司的一系列搬运动作，是一间外商独资企业的重组行为，将远离国资监管范围。

收集股权

在时间上涉险闯过监管关，只是阶段性目标，因为宿迁国资控股的苏玻集团及苏华达，尚有剩余股权旁落。难以推理的关键之处，是其余股东为何在上市前夜，以区区价格出售股权？要知道，2003年底苏华达净资产仅1.28亿元，经IPO后首日市值就为8亿元。

其余股东是中国华融资产管理公司(下称华融)和中国信达资产管理公司(下称信达)，分别持有33.13%和3.52%苏玻集团股份。而苏华达的股权，除宿迁国资持有51.12%外，其余由4家持有，分别是华融、信达、浙江大学科技园发展有限公司(下称浙大)、7名自然人(苏华达高管)，股权对应分布为：37.96%、4.04%、2%和4.88%。

这样的局面，是历史遗留问题。1996年宿迁市争取到债转股资金挽救玻璃产业，华融、信达两家凭债入股，形成日后苏玻集团及苏华达的股权分布。

与华融等过招的硬骨头，用宿迁国资名义来啃，从华融、信达手中买苏玻集团股权的作价，绝不能以彼时650万出手价格计，最终以总代价2600万元，在2004年12月成事。

至于涉及苏华达的股权，除7名自然人，由宿迁国资用在苏玻集团的8%股权置换外，另3家所持股权，则以6212.3万元总额收购，绝大部分已在中国玻璃上市前付清。

此时，宿迁国资持有苏华达48.88%股权，并透过苏玻集团持有剩余51.12股权，砝码全部收集完毕。

搬运

弘毅现在要做的是，绕过先前委托协议中，上层持股公司EML和南明所购宿迁国资100%股权，不能转让的障碍。充当搬运手的是Success Castle(以下简称SC)，这家公司于2004年9月在BVI注册。

SC的股权结构是根据2004年12月15日确定的利益分配结果组成，按每股面值0.01美元发行1万股，由First Fortune(下称 FF)、Swift Glory(下称SG)及Ample Best(下称AB)分别持有83.41%、11.71%和4.88%股权。(为了腾出25%公众持股空间，上市后各股权按25%比例递减)。

其中FF的股权由弘毅100%持有，SG的股权由周诚(原苏玻集团主席)、李平(苏华达主席)以9：1股比持有，AB的股权由周诚持有30%、李平持有20%、周齐平(原宿迁国资副总)等其他另5位高管各持10%。

12月17日后，SC分别与宿迁国资及苏玻集团订立协议，分别以6284.5万元及6572.5万元，收购两者在苏华达共计100%股权。与委托协议不同，此次收购是实打实的资产交易，作价与苏华达2003年底近1.28亿元净资产相当。

至此，原宿迁国资所有资产，悉数转移到SC名下。12月27日，中国玻璃在百慕大注册成立100%持有SC，以此响亮名号，作为登陆Hong Kong股市的招牌。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3.6亿股，IPO发新股仅9000万就筹得2亿港元，只赚不赔买卖做成。

柳传志相中的弘毅团队在1年半内施展5招：委托协议避过严厉监管、将宿迁国资改成外商独资、劝退狠硬股东、继而搬空实业资产、成功通过中国玻璃红筹上市，各招互为连环、因果相扣，出手神速精准令人叹服。