文 王立群 郑杏果 周志华

面对股权分置改革

同方正在经历前所未有的挑战

在未来

以IT为支柱产业的同方集团能否顺利完成这一改革

股权分置改革这只“香辣蟹”的味道究竟如何

5月31日，清华同方高管层走进西南证券北京北三环营业部，与几十位股民围绕清华同方股权分置改革方案进行了面对面的坦诚交流。此前，同方也曾将投资者请到公司总部，听取他们对清华同方股权分置改革方案的意见。

从机构投资者到散户投资者，从邀请至公司总部到走进营业部，围绕清华同方股权分置改革方案，同方高层已经举行了三次方案沟通会。专门开设的股权分置改革股民热线也是铃声不断，每日接听电话最高曾达600多个。

作为第一批股权分置改革的试点，同方股权分置改革方案成为业界关注焦点。

试点

5月11日上午，作为股权分置改革试点公司之一的清华同方股份有限公司发布了股权分置改革方案公告，“方案”中详细介绍了股权分置改革的具体实施办法。方案出台前后，各方进行了激烈的讨论。

方案公告前，公司方面就试点方案的最后确认等问题召开了第一次投资者沟通会。第一大股东清华控股有限公司、第二大股东泰豪集团，以及华安基金、易方达基金、宏源证券、南方基金、申银万国等机构参加了沟通会，对拟定方案进行了充分的讨论。

大家对证监会开展上市公司股权分置改革试点的工作表示赞同，认为这次改革会有利于证券市场的稳定和发展，从长期发展的角度看这会是多方共赢的局面。清华同方董事长荣泳霖、总裁陆致成向投资人介绍了公司确定的股权分置改革方案的设想，并对备选方案进行了比较。

清华同方副总裁、董秘孙岷表示，公司提出的股权分置改革方案，是一个比较公道的方案，是一步到位的，应该会得到流通股股东的理解。对于证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》)的操作原则——“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”，公司表示充分认同。孙岷称，《通知》的主要精神是，“政府定原则，企业拿办法”。《通知》充分体现了保护中小投资者利益的精神，并通过类别表决等手段来达到这一目标。为了充分做好沟通与协调工作，同方将开通热线电话，以便投资者随时联系，同时还会进行路演等活动。

图注:5月26日,清华同方召开股权分置改革投资者沟通会.

焦点

成为试点的同方立即成为众人关注的焦点。在Google上打入“同方股权分置改革”的关键词后，能够搜到6万余条相关信息。各大证券商的网站上都有关于这次同方股权分置改革方案的评论，但是观点迥异。

天同基金的分析人士认为，清华同方属老牌科技股，拥有较高的市场知名度，每次清华同方股票的大涨都会极大地刺激市场参与者的热情，清华同方出现在首批试点公司中，颇为引人注目。清华同方还是典型的项目孵化企业，作为清华大学的项目平台，公司为大学的诸多技术储备提供产品化的资金，待产品成熟后获利，类似于一家创投公司。这种盈利模式决定了公司的经营风险较大，所投资的项目多处于培育期，占用资金多，盈利能力不强。为此，清华同方采取多元化经营，范围涉及计算机制造、应用信息系统、第二代身份证芯片设计、网游等。清华同方在部分领域拥有技术优势，但这种技术优势尚未完全转化为市场优势。

国泰君安提供的研究报告也认为，清华同方主营信息技术及能源环境产业，PC产品目前已跨入国内三甲行列，但由于行业竞争激烈，其产品毛利率自2002年开始持续下降，而这期间费用规模却持续攀升，导致其盈利规模呈现萎缩的趋势。

对于大家关注的问题，清华同方高层开始回应。

陆致成表示，前两年清华同方开始主动调整，集中优势，发展核心竞争能力。一个高科技企业必须有自己的核心技术优势，核心技术的积累是需要时间和成本的。在同方上市的初期，同方借助清华大学已有的一些核心技术，实现了较高速的增长，同时对有些新核心技术进行了比较大的投入和培养，其中有些项目已经产生了较好的经济效益，比如同方威视的集装箱检测系统，但是还有一些项目处在培育期，也有一些培育不成功，还须继续努力。

另外，同方的PC业务在销售收入中比例很高，该项业务毛利率较低，但对同方的经营规模、市场品牌影响有很大贡献。综合起来，同方的毛利率还较低，因此努力发展以核心技术为基础的业务及其规模化，才是提高毛利率的惟一出路。费用增加的主要原因一是所投入研发费用全部计入当期费用，二是公司加大了品牌和产品宣传力度。而就同方目前的产业发展状态看是乐观的，主营业务利润始终保持增长，产业规模在增长，在PC、软件行业应用、数字电视、安全防护、集成电路设计等领域，同方已经位于产业的前列。

同方认为，此次股权分置改革方案确实给予了流通股东力所能及的补偿，而非流通股东股票价值在实施后也可保值增值；控股股东仍处于相对控股地位，也就是说清华控股股东将长期保持对清华同方的控股权；而清华同方的业绩增长可以抵消因转增股本带来的股本扩张压力。

但很多中小投资者却不能认同这样的观点，他们认为，同方的股权分置改革方案对于流通股持有者的补偿是不够的。在同方公司5月26日举行的第二次投资者沟通会上，一些股东甚至提出了转增30股，乃至300股的要求。

长期关注和研究中国股市及股权分置改革的著名经济学家、燕京华侨大学校长华生认为，股民和同方管理层之间发生争论和分歧是很正常的事情，在双方讨价还价的时候，互相之间都不会满意对方的方案，这是自然的。

中信证券的一位分析人士则认为，股民与同方高层分歧的焦点是利益分配问题。股民亏损是市场导致的，不能因为亏损很多就要求补偿很多，这缺乏法理基础。而同方管理层的责任则在于，公司业绩上不去，没有很好地满足股民的期望，没有实现良好的业绩。

疑点

事实上，公众关心的焦点主要集中在以下几个问题上：

一是用公积金转增股本，是否意味着拿股东自己的钱给股东自己分？

同方对于这个问题的答复是：资本公积金来源主要是溢价发行时流通股股东的贡献，但溢价发行是资本市场的基本规则。发行后，溢价部分形成公司的公积金，成为公司资产的一部分，权益归全体股东所有。采用转增股本方式，就可以实现公司股东之间利益再分配：非流通股东将属于自己的部分权益，作为对价支付给流通股股东，以换取其股份的流通权。公司股东是不可以支配资本公积金的，但转增成股份后，股东就可以通过交易来处置。转增后，流通股股东所持股份数增加一倍，具有较高的上升空间。

第二个引起股东关心的问题是：公积金转增加股本，将会摊薄每股收益和净资产，清华同方的业绩是否能支撑？

为此，同方开始向公众解释说明同方未来的美好前景。为了说服股民，让他们对同方的未来充满信心，必须向他们展示出同方产业中真正的亮点和未来的卖点。对此，同方上下，从计算机事业本部到能源环境本部，都开始了一场声势浩大的公关活动。一些亮点确实吸引了不少投资者的眼球。

同方公司的IT色彩浓厚，目前，公司搭建的计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部、能源环境本部四大业务平台，有三块和IT有着直接关系。公司通过构建核心业务层面上的产业链，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，以在激烈的市场竞争环境中，取得更大的发展空间。

观点

对于这次在同方股权分置改革中所遇到的种种波澜起伏，财经专家有着不同的观点。

大连理工大学管理学院财务管理研究所博士生导师迟国泰教授认为，改革的精神是要保护中小投资者，完善资本市场。从总体上看，对价方案对散户也是有利的。通过资产的置换，所有的股份拿到市场上去流通，有的是18个月，有的是12个月，从经济的价值来看，应该能增值。至于增值多少，能不能拿到他们应该拿到的财富，这个不好说。比如说散户应该得到100%的实惠，实际上是得到30%还是60%，这个说不准。

大连理工大学管理学院财务管理研究所副教授王敬认为，同方以前曾经以46元增发了一次，另一次以20元配股了一次。从赋权价格来讲，对原先参与的投资者来说，他们曾经在融资过程中为同方做出了很多贡献。现在主要采用对价的方式，也有要求非流通股东缩股，或是权证的方式，都是在探讨的过程中。

王敬还认为，第二批试点企业也要开始推广了，证券市场的这个遗留问题可能会影响证券市场的发展，在解决问题的过程中也会对市场造成一定冲击。

经济学家、中央财经大学证券期货研究所所长贺强不愿意过多地发表关于股权分置改革的观点，但他认为有一点可以肯定，一些股民在以往的增发过程中被套，一直没有解套，亏损比较严重，而公司方面认为亏损是一种市场行为造成的结果，与公司没有太大关系。

燕京华侨大学校长华生则直言不讳：过去，上市公司股票价格的涨滑影响不到包括大股东在内的经营层面，因此企业为股民着想的成份较少。改革就是让大股东与普通股民之间有共同目标，股票价格的上涨与下滑直接影响到大股东的经济利益。以往，企业通过保持一定量的非流通股股票来保证自身不被实力强大的企业并购，股权分置改革打开了收购空间。改革后，只要有市场价，就可以买卖，只要有价值，就可以获利。IT企业在改革之中和改革之后，企业经营层面和主要的技术骨干手上掌握的期权要搞起来，以示对企业经营者与技术骨干的奖励，激发其积极性与创造力。

继5月31日，同方公司董事长荣泳霖、总裁陆致成和副总裁、董秘孙岷等来到证券营业部与投资者直接沟通后，6月1日，同方公司高管人员又在网上与投资者沟通了三个多小时。目前来看，同方公司的股权分置改革方案，已经没有悬念，未来就是看6月10日的临时股东大会是否能通过，以及同方公司的业绩是否能保持足够的增长。

链接

同方股权分置改革大事记

5月10日，公司召开董事会；

5月11日公告董事会决议；

5月12日股票复牌；

6月3日为临时股东大会股权登记日；

6月6日起至临时股东大会决议公告之日股票停牌；

独立董事征集投票权的期限：6月6日～6月9日；

流通股股东网络投票时间：6月6日～6月10日；

6月10日下午，在上海证券交易所召开现场股东大会。

同方股权分 置改革方案

清华同方以现有总股本574?612?295股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股，非流通股股东以向股权登记日登记在册的流通股股东支付其获得的转增股份，相当于流通股股东每10股获得3.56股，作为非流通股获得流通权的对价，最终使流通股股东实际获得每10股转增10股的结果。

什么是股权分置

股权分置是指中国股市因为特殊历史原因和在特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”?非流通股和社会流通股?，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。

倚重四大核心领域

对于这次股权分置改革试点，主管应用信息系统本部的清华同方股份有限公司副总裁李吉生坦承压力巨大。随着股本进一步扩大，每一步的净收益如何保证？股本扩大，就要保证在每股净收益的情况下，利润比以前总和大得多。股权分置改革对各业务部门提出了更严格的要求。

2005年，整个应用信息系统本部总收入的70%将由四大核心领域贡献，这四大领域就是：智能建筑(数字家园)、微电子、数字城市、软件与行业应用。而股权分置改革，势必要继续拉高2006年的经营目标。

同方自1989年进入智能建筑领域以来，积累了丰富的经验，取得了市场领先优势，现在又开始实施“走出去”的国际战略，即将在新加坡开展业务。

目前同方在微电子领域，主线是二代身份证芯片；同时开展了电信领域、移动通信、社保卡、市民卡、税控、IPTV等方面的技术开发与市场推广工作；在不断升温而且广泛看好的电子标签领域，同方公司也开始战略部署。由于抓住了二代身份证这个庞大的市场，因此微电子的增长率是四大核心领域中最快的。2003年的收入为2?553万元，而2004年的收入就增到了10?680万元，增长了4.1倍。2005年更是计划收入33?893万元。

清华同方的数字城市(ecity)领域，由四个方面构成：数字市政、能源监控、工业控制以及交通信息化。数字城市是未来城市的重要发展趋势之一，而且中小城镇的城市化趋势和发展速度非常快，因此城市信息化必然是今后很长一段时间内国家信息化建设的热点问题。依托清华大学的科研力量，ecity成为同方应用信息系统本部的四大核心领域之一。经过3年的积淀，ecity计划从2004年的9?892万元，提升到2005年的18?500万元。

在软件与行业应用领域，同方公司以其构建的ezONE平台为核心竞争能力。它有两层意义：对内，是同方的知识管理系统，经过整合，把多年的行业信息化经验固化下来；对外，是一种产品形式，作为二次开发的基础平台，主要用户是各行业的应用集成商。ezONE目前覆盖了十个行业，其中税务、社保、电子政务等都已经比较成熟，而且这些领域也是政府大力支持、IT厂商普遍关注的方向。因此，ezONE从2003年乍现，就显示出雄厚的实力。2003年这个领域的收入为23?886万元，列四大领域的第一位，占应用信息系统本部总收入的26%。2005年，它计划实现收入39?775万元，将占到总收入的32%。

从业绩来看，四大核心领域正逐渐成为同方公司应用信息系统本部的中流砥柱，而且比重不断上升。2003年，四大产业占其总收入的58%，2004年上升到69%，而2005年更是计划达到70%以上。从风险来看，上述四大核心领域的选择，是同方深思熟虑之后走的捷径。例如，在建筑、城市公用等传统行业领域，IT技术的应用与比较成熟的行业相比，还存在一定差距，而差距就意味着发展空间。把ecity、智能建筑纳入到IT的角度来考虑，就能够更大限度地发挥同方自身的长处。

经过如履薄冰、小心谨慎地消化不良资产、理清核心产业方向之后，同方应用信息系统本部的下一步，就是集中优势兵力，直面股权分置改革带来的挑战。

记者手记

耐心、决心和信心

面对股东们的质疑，同方高层必须保持耐心，把公司股权分置方案的正确信息向股东传递。股权分置改革显然是一场攻坚战，同时，它又是一场不能不打的硬仗。

5月30日，证监会、国资委联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，要求从全局和战略的高度充分认识股权分置改革的重要性和紧迫性，为改革试点工作的平稳推进提供有力支持。

这显然是一个信号：开弓没有回头箭。不论遇到怎样的险阻，股权分置改革都会被坚定不移地执行下去。

《意见》指出，股权分置改革要着眼于健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。要通过改革优化公司治理结构，提高资本运作效率，优化资产结构，增加投资回报；要鼓励改革后的公司进行并购重组、资本运营方面的创新试点，帮助上市公司做优做强。而同方所依托的IT产业背景和它的无形资产正是未来做优做强的有力保障，也是投资价值所在。

我们可以这样看，清华同方所遇到的困难和问题恰恰是未来其他企业在股权分置改革艰难进程中的一次预演，第二批试点企业也将出现在人们的视野中。人们会在国家推行股权分置改革的决心和企业的耐心中获得信心。