关键/文

美的电器出售小家电业务备受质疑后，美的的其它情况也开始为人所关注。纵观美的发展史，业内人士总结，共有如下关键历程和五大吸金大法：

广东美的集团的前身是1968年由现董事长何享健先生带着23个人，凑足5000元钱办起
的一个生产药瓶盖的生产组。1980年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始进入家电领域。1992年，美的进行股份制改造。1993年11月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

当时有媒体评价美的上市——“三轮车开上了高速公路”，但是经过十年的资本运作，美的早已“鸟枪换炮”，从“三轮车”变成了“大奔”，纵横驰骋资本市场呼风唤雨，构筑了一个庞大的美的系，旗下控制了美的电器(000527)、上风高科(000967)、旭光电子(600353)、华凌(0382.hk)等四家上市公司，两家基金——继参股金鹰基金公司20%后，美的电器又参股易方达基金公司，以16.67%的持股成为第三大股东。

离奇曲线MBO

美的曲线MBO，是从1999年6月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业有限公司开始亮相，从北窖镇经济发展总公司手中收购了54.52万股法人股，占当时美的总股本的8.49%，并成为其第二大股东。

2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”—顺德市美托投资公司作为实现融资收购计划的平台，该收购主体最初的注册资本为1036.87万元，后增资至一个亿，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。

美托投资公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议受让当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股。第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元、均低于公司2000年末每股净资产4.07元。两次收购共持有粤美的22.1 9%的法人股，累计投资3.21亿元，成为公司第一大股东。当时的22名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托投资公司的股份。为了便于操作，暂由何享健持有55%、另3位核心高级管理人员分别按15%的比例持有美托投资公司的全部股份(行内称此为“拖拉机”现象)，使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。

美托投资公司这两次收购所用的现金全都是通过股票质押而获得的信用社贷款。美托投资公司首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在1亿元左右，管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式解决。而管理层的成员通过美托投资公司间接持有公司股份，则应先支付10%的现金，其余部分将分期用红利付清。对于美的MBO，专家认为有两在疑点：

一是转让价格低于每股净资产，管理层和地方政府的解释是考虑经营者对企业多年的贡献。国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》后，美的MBO定价的合法性受到质疑。

二是用两个公司收购超过20%的股权，意在避免向证监会申请全面要约收购的豁允。不过，美托投资公司设立时的注册资本1000多万元，后变更为一亿元，但此次收购累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的5 0%。并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托投资公司的发起人之—，其合法性也遭到质疑。但美的依托前任顺德政府官员的强力支持，凭有较明显的行政干预，除了收购价格低廉外，管理层的收购价款通过收购后的股份分红分期偿还也一路“绿灯”放行。

圈钱圈地的收购大手笔

1997年，粤美的投资收购安徽光华集团属下丽光空调公司60%的控股权，粤美的与安徽光华集团共同投资1.5亿元组建的美的芜湖制冷设备有限公司，2004年度扩大规模追加投资，工程总投资15亿元，建成后将形成年产高级客车1万辆的规模。

2004年粤美的两次大手笔投资颇引人关注,先是在武汉投资近8亿元建立空调工业园, 后在压缩机方面的投资也将达到3亿元。但令人不解的是，美的出让四家公司——美的制冷、芜湖制冷 、商用空调、武汉制冷中持有的20%股权转让给东芝开利。美的制冷20%股权的转让价格为人民币6,960万元；芜湖制冷20%股权的转让价格为人民币18,257万元；商用空调20%股权的转让价格为人民币1,460万元；武汉制冷20%股权的转让价格为人民币1,323万元。上述交易总计交易价款为28,000万元。2.8亿元的交易价格首先令业界有些意外。因为就在2004年6月2日，美的收购并不太知名的浙江上风高科(每股净资产3.53元)18.2%的股权，花费就超过1亿元。更不同寻常的是，在合资公司董事会中十占八席的美的，对于重大的公司事务，却难以绝对多数取得决策权。似乎再明白不过了。仅收购美的空调20%股权，东芝开利在合资公司实际上拥有了极大的主导权。股权比例和实际决策如此不相匹配，美的显然另有隐衷。

一年多过去了，美的的汽车项目却依然停滞在协议上，汽车项目也成为去美的内部的忌词。2004年美的集团新的组织调整方案出台后，四大主业只有制冷、家电(制冷以外)、地产这三块独立运作，最为敏感的汽车产业只是仓促地划分在日用电器集团。

隐藏上市公司利润

2004年年初，美的电器(000527)发布了2003年年度业绩报告。报告称，公司主营业务收入达137.6亿元，同比增长26.63%；主营业务利润30.3亿元，同比增长9.86%；实现利润总额3.72亿元，同比下降6.06%，其中净利润1.68亿元，同比增长8.63%。造成公司主营业务收入大幅增长，但净利润增长幅度却不大的原因正是小家电业务的亏损。2003年美的小家电业务总计亏损2.48亿元，折算为权益亏损约1.93亿元。

众多证券机构造访美的，分析师建议美的剥离亏损的小家电业务以完成2004年的股市权益飙升。一时间，传言四起，“美的电器欲剥离小家电业务”的探讨声、总结声、分析声响成一片。虽然美的官方出面澄清，宣布将继续把小家电业务做大做强而不会剥离，并且将力争在2004年实现小家电业务零亏损。但账面上明摆着的问题没人能坐视不理，多数人对此说法将信将疑。

然而，用“成也萧何、败也萧何”来形容美的小家电对美的集团的影响并不恰当。小家电业务虽然账面亏损，但经过十余年来的苦心经营，美的小家电已成为目前国内产品最丰富、规模最大且发展最为成熟的小家电品牌。用美的一位内部人士的话来说就是：怎么能说是失败呢？

1993年粤美的上市，靠的就是小家电，再通过空调做大，但现在美的却称小家电是培育期，亏损是正常的，所以要剥离小家电业务，但是据证券市场业内人士分析，在上市公司家电业务中，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲，在2004年、2003年均保持了较快的增长速度，增长幅度远远超过了空调(压缩机的异常增长是因为2004年4月美的电器与日本东芝开利株式会社投资成立广东美芝精密制造有限公司的原因)，有关统计显示，日电集团的主要产品如电风扇、电饭煲长期保持市场份额排名第一，在近三年保持了较高的市场占有率，且市场份额稳步增加，小家电业务不仅市场占有率较高，更为难能可贵是相对空调及压缩机产品毛利率的逐年下滑，除电风扇外的产品毛利率并没有明显下滑的趋势，从美的集团的主营收入利润金额来看，日电集团的毛利贡献绝对量也是逐年增加的：基于上述分析，日电集团等非空调家电业务前景广阔，最近两年的经营发展态势呈现高速收入增长、毛利率稳定的良好状况。在该等业务年高速增长的时期，将这一占上市公司主营收入的40%、贡献了主营业务利润近一半的业务出售给控股股东，实在不是明智之举。因此，在业务高速增长的时期，将优质经营资产以低于净资产之价格出售给上市公司的大股东，不利于广大流通股股东之利益，存在明显侵占上市公司利益的嫌疑。

国都证券分析师王明德认为，从盈利的角度来说，美的集团在小家电方面投入最大的微波炉事业部的影响举足轻重。微波炉事业部张国山在向记者介绍时也透露，作为集团投入最大的事业部，微波炉的盈利日期是有规划的。他详细介绍说，微波炉的销售年度是从每年的3月到次年的3月，在美的电器2003年年报中的财务数据并没有真实反应微波炉方面的情况。事实上，在2003销售年度，微波炉事业部已经史无前例地实现了100万元的微弱盈利，这也是为什么集团对微波炉方面寄予很大期望的原因。

正在蓬勃兴起的中国小家电业备受瞩目，作为中国小家电企业的旗帜，美的小家电的成败吸引了太多人的目光，但谁又能肯定这不是美的期望达到的效果呢？美的小家电有“隐藏利润”说法也偶现媒体，美的电器会不会剥离小家电业务和美的集团会不会放弃小家电的发展本来就是两回事。从美的小家电各事业部的动作来看，美的集团“咬定”小家电的战略不会轻易改变。美的小家电会盈利吗？那要看这枚棋子，落在哪一目上了。

蹊跷收购关联企业

多年来，上市公司美的电器的上下游一直由关联企业盈峰集团控制，而盈峰集团却是何享健之子何剑峰控制，这就是坊间流传的“肥水不留外人田”的美的“自留地文化”。从原顺德区区长刘知行空降美的开始，打破了美的不用空降兵的历史，随后，何剑锋将旗下的电器连锁店——东泽电器出售给上海永乐，至2004年以来，何剑锋更加快了转移资产的步伐，下属子公司现代实业、金科电器陆续转型后售卖给美的,随后美的又5亿收购君兰高尔夫球场。

(1)收购广东威创科技有限公司

根据上市公司披露，广东威创科技有限公司成立于1999年12月22日，注册资本为5000万元，截至2002年8月31日，公司净资产仅为10467.68万元，控股股东及关联方所持90%股份对应的净资产仅为9420.91万元，而在2002年9月28日，其交易价格高达22840.20万元，交易溢价高达13419.29万元，溢价比例为142.44%。

对于控股股东及其关联方而言，90%的股权，初始投入为4500万元，在不到3年的时间内，该股权增值至22840.20万元，为初始投资的5.08倍。

在2004年6月4日，上市公司通过剥离该公司有关资产后，将该公司进行注销，超过1亿元的股权投资差额被一次性冲销。

(2)收购金科电器资产

根据上市公司披露，金科电器成立于1999年9月3日，注册资本仅为1050万元，法定代表人为上市公司法定代表人之子；2001年底，公司净资产仅为746.28万元(见2002年4月27日之关联交易补充公告)，且2001年公司经营亏损69.10万元。2002年4月18日起，该公司同上市公司进行日常关联交易，并在后续2年内，同上市公司进行2笔关联交易。

2003年9月27日，该公司向上市公司控股子公司中山风扇出售其有关风扇生产资产，上市公司支付风扇生产资产款为1988.07万元。

2004年10月30日，该公司向上市公司控股子公司厨具公司出售其经营性资产，该标的资产净值为4023.13万元；根据披露，该公司2003年度经营亏损高达1110.86万元，而上市公司却按照溢价29.25%的比例支付有关款项，支付总额为5200.06万元。

上述2笔关联交易，上市公司向2003年底净资产仅为负675.01万元的金科电器合计支付7188.07万元。

转移上市公司利润

美的电器自1993年上市以来，通过上市公司构筑融资平台，先后从资本市场募集的10亿资金，控制了四家上市公司，资产随着野心膨胀，打造出一个年产值300亿元的家电王国。解读上市场公司年报，批露如下：

[2002-04-18]粤美的A：关联交易公告

公司将在日常经营中从顺德市现代实业有限公司购买电饭煲和厨具等产品，从顺德市金科电器有限公司购买电风扇等家用电器产品，生产上述产品的部分原材料由公司统一采购后出售给上述两家公司。公司部分终端产品通过广州东泽电器有限公司经销。

[2002.04.27] 粤美的A:关联交易补充公告

本公司于2002年4月18日刊登与顺德市现代实业有限公司(以下简称“现代实业”)、顺德市金科电器有限公司(以下简称“金科电器”) 和广州东泽电器有限公司(以下简称“东泽电器”)关联交易的公告,现就该公告中未尽事宜补充公告如下:

1、现代实业、金科电器及东泽电器三家公司2001年度的净资产分别为2069.95万元、746.28万元和116.84万元,三家公司的净利润分别为144.12万元、-69.10万元和41.97万元.

2、现代实业、金科电器从本公司采购的部分原材料款较少, 可以从本公司

向其购买OEM产品的应付款中扣除,因此不存在款项不能收回而成为坏帐的问题。

3、从偿债能力方面来看,东泽电器前三年的流动比率平均为1.06,速动比率平均为0.75,资产负债率平均为86.16%。

[2002.09.28] 粤美的A:股权收购之关联交易

公司第四届董事局第十二次会议于2002年09月27日召开,会议通过了如下议案: 出资17,764.60万元和5,075.60 万元分别收购由公司控股股东高管控制的顺德美的冷气机制造有限公司和由公司控股股东顺德市美托投资有限公司所持有的广东威创科技有限公司70%和20%的股权。

[2002.10.29] 粤美的A:临时股东大会决议公告

公司2002年第二次临时股东大会于2002年10月28日召开,会议通过了关于收购广东威创科技有限公司90%股权的关联交易的议案.

收购及出售资产、吸收合并事项

1、2003年9月26日, 本公司下属公司美的(中山)电风扇制造有限公司与顺德市金科电器有限公司订立资产收购协议。协议约定,中山风扇公司设立后,向金科电器收购其主要机器设备资产, 收购价格以资产评估公司出具的资产评估报告确定的评估基准日(2003 年8 月31 日)的拟收购资产的评估价值(为人民币1988.07 万元)为基础, 减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价格, 该资产评估基准日的帐面净值为2074.66万元。资产交付完毕当日以现金形式全额一次付清收购款项.

2、报告期内,本公司出资1,256.82千元和628.41千元分别受让顺德市威尚科技产业发展集团公司和广东美的集团股份有限公司工会委员会所持有佛山市美的工业设计有限公司60%和30%的股权。股权转让手续已完成。报告期内佛山市美的工业设计有限公司所贡献的投资收益为211千元,占公司净利润的0.13%.

3、2003年2月3日, 本公司将持有广州赛意企业管理咨询有限公司60%的股权全部转让给顺德市威尚科技产业发展集团公司,转让价格为1200千元,实现转让收益为2,322.95千元,占公司净利润的1.38%.

重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项

1、2004年3月29日, 本公司与佛山市美的集团有限公司在广东顺德签署了广东威灵电机制造有限公司股权转让协议,本公司将持有威灵电机75%的股权全部转让给了佛山市美的集团有限公司,转让价款为18,619.48万元.该事项构成关联交易,已分别于2004年3月29日获公司第四届董事局第二十次会议审议通过, 于2004年4月29日获公司2003年度股东大会审议通过. 该股权转让事项已于2004年4月30日完成,公司获得3, 673.61万元的股权转让收益,对本公司财务状况和经营成果有正面积极的影响.

2、2004年6月2日,本公司及下属子公司广东生活电器制造有限公司分别与佛山市顺德区现代实业有限公司在广东顺德签署了资产转让协议, 本公司将收购佛山市顺德区现代实业有限公司土地房产类资产,收购价格不超过,100.41万元,广东生活电器制造有限公司收购其机器设备及物料类资产,收购价格为1,788.75万元。该事项构成关联交易,已分别于2004年6月2日获公司第五届董事局第二次会议审议通过,于2004 年7月12日获公司2004年第一次临时股东大会审议通过.

重大关联交易事项

1、购销货关联交易

报告期内, 本公司与关联方顺德康迈斯有限公司、顺德市美的家用电器有限公司、顺德市现代实业有限公司、顺德市金科电器制造有限公司等存在正常购销货关联交易.有关关联交易的情况详见财务报表附注十(5)。

2、2003 年9 月26 日,本公司与广东盈峰集团有限公司签订共同出资设立美的(中山)电风扇制造有限公司的合资协议, 美的(中山)电风扇制造有限公司注册资本为1亿元人民币,其中本公司以货币资金6500万元人民币出资,持有该公司65%的股权;盈峰集团以货币资金3500万元人民币出资, 持有该公司35%的股权.该事项已经2003年第一次临时股东大会审议通过.

3、2004年6月8日，粤美的A关联交易公告：公司第五届董事局第二次会议和佛山市顺德区现代实业有限公司董事会审议通过了关于公司及下属子公司广东美的生活电器制造有限公司收购现代实业资产的议案,公司及下属子公司生活电器于2004年6月2日分别与现代实业签订了资产转让协议.

1、公司向现代实业收购土地、房产；2、生活电器向现代实业收购物料、设

备和模具。土地、房产的收购价格以广州中天衡评估有限公司对拟收购资产的评

估价值人民币3,100.41万元为基础,按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日(资产全部交付完毕之日)之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。物料、模具和设备的收购价格以广州中天衡评估有限公司对拟收购资产的评估价值人民币1,802.70万元为基础,双方协商确定收购价格为1,788.75万元。 上述交易构成了关联交易。

据悉,盈峰集团下属的金科、现代、威灵公司都是何老板家族控制，其中金科电器为公司小家电的OEM企业,主要产品为电风扇,电暖器,和消毒柜。主要股东为盈峰集团,持有该公司90%的股份。盈峰集团,金科电器及粤美的第二大股东顺德市开联实业发展有限公司的法定代表人均为何剑锋。何剑锋为粤美的法定代表人何享健先生之子,为公司关联自然人。