大型央企赛跑萨班斯法案“7·15大限”

洪其华发自北京

从Hong Kong、新加坡到伦敦、纽约，再到波士顿、旧金山，在陪同网通董事长张春江结束了近一个月跨越太平洋飞行后，李福申看起来有些疲惫。

但他还不能有一丝的松懈。7月15日，《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley，下称“萨班斯法案”）最后生效期限前，李福申要带领他的团队做最后的冲刺。

李福申是中国网通集团公司的总会计师、中国网通集团（Hong Kong）有限公司（0906.HK，CN.NYSE）的首席财务官，同时也是网通萨班斯法案小组的组长。这次太平洋飞行，网通已经和70家海外机构投资者就此进行了沟通。

随着这部号称美国历史上最严厉的会计和公司内控法则最后实施期限临近，包括网通在内的大约14家在美上市的中国大型央企老总，正在忙于公司内控体系的完善。这对公司治理普遍较弱的中国公司不是一件容易的事。

“我们这次见了美国SEC前主席和这方面最有名的律师行，也从海外投资者那里听取了很多意见。”前不久，北京长安街上一栋高档写字楼里，李福申在接受《第一财经日报》专访时说，“投资者、专家对网通提出的公司治理方案比较认可。”10亿元成本

2002年，安然事件爆发震惊全球，为了维护一度降到冰点的投资者信心，美国总统布什亲自颁布了萨班斯法案。然而，该法案自一颁布就因严格的规定和高额成本饱受争议，“404条款”便是其中最有代表性的一条。

“404条款”要求每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然。同时，公司还要保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度。

“而这正是央企长期管理模式下的弱点：交易决策过程缺少记录，不重视流程，导致有时决策靠拍脑袋。”李福申说。

在波士顿和投资机构的交流中，李福申和他的同事就遭遇了质疑。有几家机构投资者直接表示，中国公司董事会不作为。“我就和他们辩论。他问你们独立董事都有谁，我说有约翰·桑顿（高盛集团前总裁）。他们说，哦！那就放心了。”李福申回忆说。

萨班斯法案的严格要求，让众多上市公司为了遵循该条款而付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。根据国际财务执行官(FEI)对321家企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年的平均总成本将超过460万美元。

据专家估算，此次中国在美国上市的46家公司总共在应对萨班斯法案方面的直接投入将高达10亿元人民币，而大型央企由于公司治理方面相对较弱，其在人力、时间、资源方面的投入更高。

“网通聘请德勤做项目顾问的直接费用大约是上千万元人民币，”李福申透露，而项目真正启动时，最高峰整个集团有4万到5万人参与做这个项目。美国上市，去还是不去？

萨班斯法案的出台，让中国企业一时陷入是否赴美上市的两难。

网通也不例外，“当时IPO决定去不去美国的时候，监管部门、中介机构都提出了可能遇到的风险，让我们慎重考虑是不是要去。”李福申说，最后，集团公司党组为此做了专门会议研究，最后决定去。“只有接受这种挑战，央企的机制和观念转变才能真正到位。”

也有一些企业最后就直接放弃了赴美上市。安永审计及企业咨询合伙人何兆烽此前对本报记者透露，中国国航原本是打算到美国上市的，但恼于萨班斯法案最终放弃了美国市场。

“404号条款对公司内部控制提出了极为严格的要求。这给一些公司造成了极大的压力。”何兆烽说。包括Microsoft、沃尔玛等在内的大型跨国公司也为应付该法案的成本和严格内控要求而谨慎调整。

尽管李福申也承认萨班斯法案压力很大，但他认为，任何事情只要早点作准备，关键时刻就不会乱阵脚。“在纽约IPO路演之前的两天，我们就启动了‘404项目’（网通内控项目），聘请德勤会计师事务所进场做顾问，为此我们成立了一个庞大的项目组。”

网通集团高层更是对此高度重视。董事长张春江曾要求将抓经营和内控作为推动企业发展的两个轮子。现在，网通内控项目经历了计划调研、试点、在全集团推广、自行测试等阶段，从7月1日开始，独立审计师进行独立测试。“我是非常有信心通过这些测试的。”李福申说。

不过并不是所有的企业都像中国网通这样顺畅，中海油在按照萨班斯法案要求，对内控系统做调试的途中就曾遇阻而一度搁浅。

2005年5月，安永会计师事务所发布的一份调查报告显示，对照“404条款”的要求，中国在美上市企业整体准备状况仍然较差、进展缓慢。原因是国内企业的危机意识还没有树立，对于不符合法案的后果还没有足够的认识，还存在一定的侥幸心理。最后的时间

留给中国公司的时间已经不多，不过中国公司已经加快了步伐。

以中石油为例，公司在去年3月启动了内控体系建设工程。ChinaMobile也早在2003年便率先在福建、天津、湖北、山西等4家省级公司开始设立萨班斯法案试点；与此同时，中国联通、中国电信等，也都加紧建设内控IT体系。

“光靠自己的能力毕竟有限，应对萨班斯法案，还需要其他专业机构的帮助。”李福申说，比如请专业机构做顾问。今年4月份，张春江还亲自坐镇上海国家会计学院的“网通高管人员财务管理研讨班”。

在结束海外路演后，李福申对萨班斯法案有了更深刻的理解。“原来我们过度地把西方的东西看成和中国的水火不容，其实不完全是这么回事。这次我最深的体会就是，不要僵化地理解和执行美国的公司治理和‘404条款’，一定要和所在国家的实际情况相结合，这一点实际上美国人是接受的。”

对于此间的成本，李福申认为聘请顾问的直接成本不高，但是间接成本很高，涉及到动用整个内部的资源，包括牺牲效率等。“不过，这对于企业来说是值得的，不是说通过了萨班斯法案值得，而是推动公司内部管理是值得的。”

随着404内控机制的提升，将带给管理层签署财务报表的信心。“过去一出问题都是公司的事情，追究不到个人，现在公司的事变成个人的事情。”李福申说。