• 在中国企业走向国际化，掀起重重浪潮的时期，TCL的教训值得铭记。

2007年3月，TCL集团对欧洲彩电业务紧锣密鼓的重组计划，在令人敏感的员工遣散工作上重锤落音。

“终止欧洲销售平台运作，并视情况变现其在欧洲的资产和库存，重组与之相关的90%以上的员工。”按照TCL在2007年第一季度的重组计划，当年轰动一时的“TCL-汤姆逊并购案”中诞生的“TCL-Thomson 电子有限公司”(简称TTE)最终保留下来的只有涉及重要客户(家乐福等)与OEM 的业务(俄罗斯和东欧国家客户订购的“THOMSON”品牌电视机)。

为什么不断努力，扭亏希望却一再破灭，缘何走到今天，当年赫赫有名的并购案却成了TCL的负担？

这不得不让我们警惕，在中国企业走向国际化，掀起重重浪潮的时期，TCL的教训值得铭记。

教训之一：企业家实践“全球扩张”梦想的同时必须警醒“资金链问题”

成为全球最大的彩电生产企业，曾是李东生多年的梦想，而2003年11月，TCL集团和法国汤姆逊公司签署的合并重组协议，为这个梦想插上了现实的翅膀。

按照当时的计算，双方的彩电业务合并重组后，新公司彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元(合35亿美元)，可以在全球一举夺魁。

在这个梦想的驱使下，TCL与汤姆逊共同出资4.7亿欧元，成立新公司“TCL-Thomson”。其中TCL占67%(出资3.149亿欧元)的股份，汤姆逊持有另外的33%(出资1.551亿欧元)。2004年7月，TTE公司才正式宣告成立。

而当时，按照TCL集团“2003年报”显示，2003年TCL集团主营业务收入282.54亿元人民币，同比增长27.75%，净利润高达5.71亿元人民币，同比增长34.37%。

按照这份增长预期，在不考虑其他因素的情况下，不用几年TCL就有能力将TTE扭亏为盈。但恰恰是并购后的整合期，各种因素错综复杂：未来的技术发展方向，市场消费趋势，在不同国家将人力作为资本的投入产出规则、跨国沟通以及文化的融合，种种现实的问题，判断稍有失误，成本黑洞就可能无限扩大。

尤其当并购成为企业多元化的目的，资金链拉得就更长，风险也就更大。按照郎咸平的“直到今天国企多元化战略成功的不到5%”的测算，TCL的风险不可谓不大。

继2002年10月收购德国施耐德公司，2003年初买下美国的彩电销售商高威达公司后，TCL推出了旨在成为全球彩电生产霸主的“汤姆逊合资并购计划”。在此之后不久，TCL开始并购阿尔卡特，谋求成为全球最大的移动电话生产商，并与飞利浦、松下、Intel进行广泛合作。

然而，2004年TCL手机业绩大幅缩水，导致TCL集团2004年净利下跌56.9%，第四季度的净亏损为3.784亿港元，年终净利润仅为2.46亿元人民币。到2005年，虽然TCL在国内的宣传是一片赢利之声，但TTE的实际亏损却超过7000 万欧元。

专家建议：

“并购亏损企业可以降低税收成本，但是如果没有足够能力驾驭亏损，扭亏为盈，那么资金链问题将会始终成为悬在并购企业头上的利剑。”上海社会科学院国际金融研究室徐明棋主任说，“上市公司选择国际并购，资金链拉得过长，鞭长莫及的地方容易发生断裂，而且，多元管理对企业整合能力的要求很高，一不小心就会跌入亏损的困境。所以并购前应该问问自己———并购是否值得，不能为国际化而国际化。”

另外TCL 集团名义上的大股东是惠州市投资控股有限公司，但公司的实际控制权是以李东生为首的管理层及关联股东TCL 工会、ALLIANCE(外籍员工基金)，这使得李东生有能力在其个人梦想与意志的驱使下不顾风险进行并购，可以说，有关公司治理的股东结构问题同样关系着企业未来的风险和命运。所以，企业若想最大限度地规避风险，首先就要在公司治理上下工夫。

教训之二：令人质疑的换股计划TCL是否承担了过多的不必要的责任？

如果前面的分析可以看做李东生全球扩张梦想驱动的话，那么，18个月后的换股计划——汤姆逊“破茧化蝶”，TCL将背负重壳，就让人不得不有所质疑。

在扭亏难以见效、并购整合遇到一系列的制度及体制障碍后，2005 年8 月，双方达成了换股协议。

根据该协议，汤姆逊将其所持有的TTE 公司33%的股权转换为TCL 多媒体(1070 H.K，TCL 集团控股也称TCL国际)新发行股份11.44 亿股，占发行后TCL 多媒体总股本的29.32%。

到2006 年10 月31 日，TCL集团公布欧洲彩电业务重组方案，其中解除汤姆逊持有TCL 多媒体股份的禁售期，并在2006 年底前将其持有的TCL 多媒体股份减至20%以下。

2006年11 月3 日汤姆逊通过瑞银减持了3.90 亿股，占TCL 多媒体总股本的10%，减持后汤姆逊股比为19.32%，而TCL 集团将实际拥有TTE38.74%的权益。

“尽管TCL一再以拥有TTE资源重组、全面决策为由头来说明此次换股计划的益处，但实际上却成为汤姆逊摆脱此项亏损负担再好不过的方式。”一位资深投行人士告诉记者，“只要算一算汤姆逊减持当日也就是2006年11月3日TCL国际的股价，你就可以算出来减持掉的3.90 亿股给汤姆逊带来了多少收益，如果再加上其继续持有的TCL国际19.32%的股份，相对于其最早的出资1.551亿欧元，简直称得上是一次不错的投资。”

如果再加上专利许可与商标许可的申请及使用费用，汤姆逊从这起失败并购中简直是大大地捞了一笔。然而，TCL却没有这么幸运。

2006年8月30日，TCL集团发布2006年半年度财报，指出TCL上半年净利润亏损7.38亿元人民币，亏损同比增加近6.5%。对此，集团董事长李东生表示：“主要是TCL多媒体(TMT)欧洲彩电业务拨备和欧洲市场本身亏损所致。”

专家建议：

从个人角度来说，企业家应该学会信息披露的技巧与方式，尽量做详细的披露，简单集中决策发布很难说服别人，让利益相关者能够真正信服你的解释，这才真正有利于企业尤其是上市企业的发展。

教训之三：严苛的“法国劳工法”高昂的成本

正如李东生所认识到的，“欧洲彩电业务是集团扭亏为盈的关键”，所以，必须重组TTE。只是在这个重组计划所需的4500 万欧元的现金费用中，占绝大部分的将是对员工的安置费用。

事实上，这类成本在并购的整合过程中一直处于相当重要的地位。在2004年成立的TTE公司中，共有原汤姆逊的9000名员工加盟，其中大部分是法国工人，此外，还包括一起并入的墨西哥、波兰、泰国的五个电视制造工厂，在德国、美国、印度的三个研发中心，以及采购物流系统的员工，这些员工在为新公司带来大量技术的同时，高昂的福利待遇与极其复杂严苛的劳工法律给公司增加了大量成本支出。

专家建议：

嘉源律师事务所的施贲宁律师建议，如果可能的话，采用“股份收购”的方式要比“资产收购”的方式更好，因为股份收购不易产生人事震荡，原有管理层熟悉当地劳工环境，问题会大大减少。

教训之四：并购前尽职调查不可忽略的“专利市场有效期”

2004年，并购刚刚完成时，李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益，他说：“公司合并后，仍将会沿用双方的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美以汤姆逊原有的RCA品牌为主。同时，并购后的TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发队伍，通过其全球六大研发中心，合理分配资源，从而提升核心技术的积累。”然而，这个说法会让局内人颇为疑虑，因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商，但专利许可却是其四个主要业务方向之一，一个经营专利许可的企业，怎么会把诸多专利拱手送人？

这个问题，在2006年8月公布TCL2006年上半年年报的时候就明白了。

TCL指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

截至发稿前，记者仍无法获知，在这个TCL并购合资过程中，汤姆逊公司是否曾以这些专利技术作值，但有一点可以思考，李东生在2004年时曾大加鼓吹的这一点并购利益，其合作者应该不会白送的。

专家建议：

路伟国际律师事务所北京办公室合伙人吕立山律师向中国企业建议说：“企业在并购前进行尽职调查的时候，应该对这些专利技术进行详细检索，尤其不可忽略对专利市场有效期的分析，毕竟面临过期的专利与新兴专利在市场价值方面是大相迥异的。”显然，这部分工作一定是没有得到重视。

总结一系列的并购案例，吕立山律师指出，“经常被遗忘的土地、知识产权成本，该成本在原企业中的隐性存在，一定程度甚至很大程度地形成了企业的利润来源，并购后显性暴露出来，经常会使并购企业措手不及，当然同一性质的还有那些‘或有债务’及‘或有担保’问题。”

经验：海外合资方式

规避多重审批(时间+费用)成本

“在这起并购案中，有一个非常值得后来者借鉴的思路，就是通过合资方式来减少审批环节，进而节省时间成本及大量潜在的审批费用。”曾经负责该企业并购案国内部分法律服务的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师告诉记者。

施律师说：“在中国，通常一个并购会涉及到诸多部门的审批，首先是涉及外资的并购要经过发改委、商务部、外管局的审批，涉及国有企业或国有股份的要经过国资委的审批，上市公司要有证监会的审批。此外，涉及到特殊行业的，还要经过行业管理部门的通过，如建筑企业要通过建设部，医药企业要通过药监局，保险公司要通过保监会等等。”

而且，并不是一个公司被批了就可以完成，并购公司下面所有的子公司还要通过当地管理部门的认可。所以最简洁、最有效率的方式就是成立一个合资公司，并购前在海外先设立一个公司(最好是在英属的那些免税群岛上)，然后再把要并购的资产装进去，作新设收购，之后可以通过换股实现进一步的融合。（屈丽丽）