• 传闻已久的中国版“萨班斯法案”已经进入倒计时，企业内控和风险管理的制度体系建设也由此进入最关键时刻

9月28日，深圳证券交易公布的一纸公文，引起了众多上市公司的莫名震动。

这份名为《上市公司内部控制指引》的文件规定：深市主板上市公司自该日至2007年6月30日期间，必须建立起完备的内部控制制度，在2007年7月1日文件正式生效后，上市公司均要按要求披露内控制度制订和实施情况。

这一文件，也是继6月5日上海证券交易所出台《上市公司内部控制指引》后，中国证券市场针对上市公司内控制度和风险管理制度出台的又一重要规定。

与此同时，国资委针对下属169家央企的相关规定也在紧锣密鼓制订中。“国资委近期将出台中央企业内部控制管理办法、内部控制评估管理办法，并最终探索出适应中国国情的企业内部控制和风险管理的制度体系”。

9月27日上午，国资委副秘书长兼统计评价局局长孟建民在一个公开场合做出上述表示。

种种迹象都表明，传闻已久的中国版“萨班斯法案”已经进入倒计时，企业内控和风险管理的制度体系建设也由此进入最关键时刻。

一年艰难探索

相比起美国“萨班斯法案”多年的形成过程，中国围绕企业内部控制体系的建设显然过于急促。但从去年10月开始至今整整一年的时间内，中国证券市场出台的法规之多，密度之高，实为全球罕见。

去年10月，中国证监会首次出台《关于提高上市公司质量意见》，10月19日，国务院对该意见进行批转。这也是国务院首次就上市公司工作批转发布文件，速度之快，可见政府对于其重视程度。

在该文件思想的指导下，今年5月，深圳证交所发布了在全国范围内征求《上市公司内部控制指引》意见的通知，由此揭开了中国上市公司内部控制体系制度建设的序幕。

紧接着，5月17日，证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》。其第29条明文规定：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。这是证监会首次对上市公司内部控制提出具体要求。

6月5日，上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，次日，国资委也发布了“关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知”。

7月15日，影响全球在美上市公司的“萨班斯法案”正式启动。选择在同一天，财政部别有深意地发起成立了“企业内部控制标准委员会”，中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。这些举动被视为中国版“萨班斯法案”即将出台的前兆。

“最近，财政部、国资委、证监会等都在加强企业内部控制和风险管理制度建设，相信很快就能上升到法律层面。”9月27日，中国内部审计协会会长王道成告诉《财经时报》，“我的乐观估计是，3年之内，中国就会有自己的‘萨班斯法案’。”

国内知名内部控制专家、中天恒会计师事务所总经理李三喜也向《财经时报》表示，建设中国内部控制标准制度和体系不仅迫在眉睫，而且也是水到渠成的事。

强调中国特色

“萨班斯法案”出台的直接诱因，就是2002年以来“安然事件”、“世界通讯公司事件”等一系列上市公司财务欺诈丑闻。鉴于该法案对于证券市场的监管作用，美国总统布什甚至称之为“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。

中国企业显然也需要期待类似的监管制度。2001年中国资本市场发生的“银广夏”等上市公司财务舞弊事件、2004年发生的“中航油事件”以及中国银行、长虹、伊利等企业出现的因内部控制失效造成财产重大损失的案件，很大程度上要归咎于企业内控失灵。

王道成认为，受“萨班斯法案”影响，中国44家在美上市企业在加强内部控制和风险管理方面，已经走在了其他企业前列。但是，作为西方高度发达的资本市场的产物，“萨班斯法案”并不一定符合中国国情。

“对于绝大多数国内企业来说，全盘照抄该法案建立内部控制，不仅成本巨大、无法承受，而且依此建立的内部控制体系往往中看不中用。”李三喜表示，构建适合中国国情、符合国内企业实际情况，具有可操作性的“中国式的全面控制框架”，具有十分重要的理论和现实意义。

据一份数据显示，大型美国公司按照“萨班斯法案”中有关“完善内部控制”的条款（即404条款），第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元。大名鼎鼎的通用电气公司更是花费了高达3000万美元的巨款，才达到了404条款的要求。这样的高昂成本，显然是中国公司难以承受的。

孟建民则认为，中国中央企业在内部控制和风险管理方面存在很多独特缺点。比如在战略目标制订上急于求成，导致盲目扩张、风险过大，甚至给企业带来灾难性危机。尤其是不良资产，更是困扰国有企业发展的一个难题。

孟建民还透露说，国资委今后将推动中央企业逐步建立切实可行的风险管理体系：要督促中央企业建立和健全风险管理基础制度；同时，国资委近期还将出台央企资产损失责任追究管理办法，进一步明确企业相关负责人的管理和监督责任。(李国训)

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