文／王宏亮

自今年9月23日、11月4日华融济南办事处两次公布处置山东中创实业发展有限公司资产的公示之后，业内一直对其中涉及的中创软件30%股权的归属问题颇为关注。 11月1月，中国华融资产管理公司再次发布了通过公开招标方式打包转让其托管的原中国新技术投资公司(山东中创事业母公司)旗下相关资产的处置公告。这一次招标转让，所涉金额达约59亿
元。公告显示，“其中债权类(包括贷款和应收款)资产项目578个，金额约50亿元；股权类资产项目79个，金额为8.5亿元；实物类资产项目8个，金额约1670万元。涉及企业户数为636户，分布于全国23个省市。”基本包括了截至1998年6月22日原中创公司关闭日的全部资产，此前华融济南办事处公布的山东中创实业的相关资产拍卖也在其内。

因为这个缘故，就有人得出一个远离常识且令人啼笑皆非的结论：竞标者要想获得中创软件30%的股权，必须把中创公司59亿资产一并吃掉。中创软件30%的股权值多少钱？按照华融资产管理公司的核算，总充其量也只有3700余万元，持有30%股权的山东中创实业公司拍卖总标的亦不过9000余万元。为竞买中创软件这3700余万元的股权而要以购买整个中创公司59亿资产为代价，则中创软件的股权何其太贵，而整体打包的中创公司总资产又何其太贱？

事实是，中国华融、山东华融先后公布的这两起资产处置公示，并不完全是一回事。山东华融完全可以单独处置山东中创的股权。这也就意味着，截至11月15日，有意竞购者完全可以通过单独参与山东华融的处置活动而获得山东中创的股权和资产。除非山东中创实业的拍卖行动流标，否则不可能加入到中创公司59亿元的拍卖盘子中。

接下来的问题是，如果有企业愿意竞买中创实业的相关资产，包括中创软件的30%股份，是否即可获得中创软件的单一大股东地位，进而获得对该公司的绝对或相对控制权？换言之，这30%股权的权益变更是否会对中创软件现有股权结构的稳定性产生影响？

中创软件方面给出的答案是否定的。理由是，虽然华融公司是托管第一大股东，但并不是控股股东，由于只是简单的托管关系，所以此前华融公司在公司也并未行使其话事权。也就是说，这部分股权等于被悬置了。此外，据《第一财经日报》在采访过中创公司董事会秘书后披露，“虽然董秘没有直接‘点透’，但其所指的‘资产处置不会对公司股权结构稳定性产生影响’实际还有更深层次的含义。据记者了解……公司管理层加上员工等相关持股，实际持股比例已经超过50%”。其弦外之音是，竞购者即便收购了其他股东手里的股份，也不可能绝对控股中创软件。

公开资料显示，中创软件由山东中创实业发展总公司(持股30%)、盈正投资控股有限公司(持股25%)、济南创业信息技术发展有限公司(持股15%)、前卫资源控股有限公司(持股15%)、山东民安发展有限公司(持股10%)、中国永林科技经济发展公司(持股5%)等出资成立。据信，其中济南创业信息技术发展有限公司、前卫资源控股有限公司、中国永林科技经济发展公司均为公司关联企业。因此，从理论上说，即便竞买者收购了原中创实业所持的30%股份，但只要不继续收购上述股东手里的股份，就很难获得公司的绝对控制权。

不过，这并不影响竞买者由此成为公司的单一最大股东。何况，竞买者还可以通过收购其他股东手中的股份增加筹码，进而取得公司的绝对控股权。有消息人士透露，在浪潮、神码参与竞购中创实业资产消息传出后，持股10%的山东民安发展有限公司已向某些竞购方表达了可转让手头持有的10%股权的意向。坊间另有消息说，盈正投资控股公司也对相关方暗示了部分转让所持中创软件股权的意思。这样，竞购者完全可能取得中创软件40%的股份(假设收购山东民安10%股份)，甚至可能取得超过50%的股份(假设再收购盈正投资的部分股权)，进而成为名实相符的控股股东。而随着公司控制权的悄然转移，竞购方完全掌控中创软件亦将为期不远。