也许并不存在段落分明、层次清楚的整合路径

朱琼

大部分人都在猜测，TCL能否度过其海外并购的整合难关？联想对IBM个人电脑业务的成功整合将用几年？并购、整合，然后像一个公司一样运营，这是不少人理想中的公司并购
轨迹。有这样段落分明、层次清楚的整合路径吗？答案似乎并不乐观。“并购后的整合没完没了，没有终结之时。”中国台湾智邦科技股份有限公司(智邦)执行长黄安捷这样说，早在1997年，智邦并购了美国的SMC，8年来一直在整合，现在仍然在不断调整。

智邦是目前中国台湾网络通信市场排名第一的ODM提供商，同时，它们还拥有一个网络产品品牌SMC。后者正是8年前从美国SMSC公司并购过来的美国中低端网络产品三大品牌之一。目前，尽管SMC已经覆盖到了欧洲、亚洲市场，尽管SMC已经成为智邦在网络通信行业的当家品牌，但如果谁要说智邦整合SMC已经成功，黄安捷坚决不同意。“对于这起并购整合，我们只控制了30%，即并购子公司的团队对总部的认同。而市场快速变化所引起的对SMC品牌的冲击则是我们所不能掌控的。”黄安捷认为这70%的不确定性8年来一直持续不断。因为“我们要不断经营品牌和产品以应对市场，因此，在经营的过程中，来自不同公司文化背景下的员工需要在理念和做法上不断磨合。”

整合是经营的一部分

不同公司文化背景的人，为了盈利的目的走到了一起。因此，当市场很好，产品盈利空间很大时，双方的主要精力都放在不断增长的市场上。然而，一旦市场不好，利润下滑时，双方的矛盾就出现了。智邦与SMC的“蜜月”也在其产品业绩下滑时休止。

SMC是黄安捷买来的。虽然他不是智邦公司的创始人，但1988年智邦公司成立后，他就介入了初创期的工作。1992年6月1日，他辞去王安电脑实验室亚洲地区研发副总的职位，正式加入智邦。由于目睹了王安电脑从繁荣走向衰败的历程，黄安捷养成了“怕死(怕公司死去)”的危机感。因此，四五年后，当智邦赚到一两亿美元时，不满足于只提供ODM业务的黄安捷要发展自己的产品和品牌。而有着品牌和渠道优势的SMC被他相中，1997年底，他以4023万美元取得了SMC80%的股权。

今年刚满50岁的黄安捷年轻时是“左派”分子，曾经通读过马克思恩格斯全集。因此，在自己掌控公司后，他一度想把智邦办成一个由独立运作的子公司组成的联邦体，他不干涉子公司运作，只是到时收取利润。他认为按照这种模式，公司可以快速扩张。SMC最初就是基于这种思路而建成的一个自治子公司。

没被并购以前，SMC是智邦ODM业务的客户，与智邦公司规模相当。相对那些通过投资银行“相亲”后结合的企业来说，智邦和SMC属于“自由恋爱”后走到一起的。智邦对SMC的产品和市场比较熟悉，自身的技术实力对完善和丰富当时的SMC品牌也能胜任。因此，尽管并购结束6个月内，SMC负责业务的副总裁和一个区域总经理相继离开， 智邦还是很快在美国当地建立了一支由一半美国人和一半台湾人组成的管理团队，并在预期的时间内实现盈利。当然，短期的成功也是因为它们赶上了迎面而来的互联网热潮。SMC被收购过来18个月后开始盈利，2003年以后，由于网络泡沫的破灭，再加上中低端网络产品技术同质化导致的品牌效应丧失，SMC陷入亏损。

这时，黄安捷才发现，“智邦的低成本加上SMC的品牌就意味着高利润”只是他的一厢情愿，双方还存在着太多文化和资源利用方面的冲突。比如，对成本的认识，美国人认为出差坐公务舱是天经地义的事，而智邦认为这是可以节省的成本；对于投资回报，智邦认为2年内应该看到的结果，在美国人眼里5年才能发生。

“We are a family, but who is the father?(我们是一个家庭，但是谁是父亲？)”就在黄安捷迷茫之际，智邦一个年轻职员的疑问让他醒悟，“对并购过来的公司不能实行联邦制，放手让其自由发展，而是要花时间整合、经营。”

不过，身为佛教徒的黄安捷笃信文化的渗透不能采用家长式的权威命令，要有足够的耐心，慢慢来。于是，他承担起传教士的责任。他在智邦总部选派一个“传教士”到SMC美国总部，把智邦的文化理念用传教的方式向那里渗透。“这种方式虽然很慢，但是没有关系，慢慢来吧。”

文化的渗透必须以理服人。而“理”则来自现场信息。因此，黄安捷在公司建立了一套信息收集汇总机制，以收集当地市场信息、法律信息等。“有了当地市场信息，你跟美国人谈论产品、市场时，才能说服他；同样，有了当地法律信息，你才能知道在当地有多少维权空间。”同时，黄安捷给自己规定了一堂必修课，与自己的客户，那些大企业、跨国公司的老总经常进行直接对话。“只有这样，你才能掌握他们现在想什么，他们3~5年后的打算”。

当网络、通信、无线、数字家庭等技术在市场上趋于融合时，为了让SMC品牌脱离中低端网络产品市场的亏损境地，智邦正在把所有产品汇聚到SMC品牌下，并把它向市场高端运作。“这又是一件棘手的运作，需要在团队中统一认识。”因此，黄安捷认为，整合远没有结束。

会买会卖会经营

对SMC的整合还在进行。不过，8年来智邦并没有局限在这一起并购整合中。为了应对急速变化的市场，它们需要发展多样化的策略联盟。因此，会买会卖会经营，被黄安捷当成了企业必须具备的生存技能。在他眼中，“买卖公司”是企业成长过程中的自然需要，“如果你的技术蓝图需要补充，你就会考虑去买公司或技术，因为自己建太慢；如果并购条件不成熟，就考虑合资，这样可以控制资金投入和产品风险，另外，还能更好地利用合资方的全球资源。”

2001年，智邦并购中国台湾禾翔通信公司，就是为了获得对方的技术；2002年、2003年分别与上广电、飞利浦的合资，就是为了获得更多的联盟资源。不仅会买，还要会卖。2004年，它们将旗下的芯片公司上元科技以8000万欧元卖给德国半导体公司英飞凌，据说这个价钱高于市价2倍。不仅如此，它们还与英飞凌签下了在一定时间内优先使用技术成果的协议。

“并购就像运动一样，次数越多越频繁，你就越能精通。”黄安捷说。到目前为止，智邦“买卖公司”的交易已经不下10起。

智邦后来的多次公司买卖交易，都是发生在它与其客户之间，“我相信自己对客户的了解，而对于投资银行送上来的信息，我只相信30%~50%”。而且，在并购谈判中，黄安捷和他的CFO要设法争取与对方的决策核心层坐到一起，力求双方对交易公司的未来统一认识、确立合理的商业模式，包括在多长时间盈利，怎么盈利，赚产品量的钱、还是赚毛利率的钱，等等。“如果不规划合理的财务架构，就会面临着更大的整合成本”。智邦科技股份有限公司财务处协理林明蓉对此深有体会。如果当初能规划清晰合理的财务架构，SMC的核心层也许不会离开。而收拾他们留下的摊子，智邦支付了不小的代价。当然，SMC的人员流失也让他们在后来并购中增加了一个手段，对于对方的核心人员，智邦公司通过股票或红利等方式加以约束，比如，赋予核心人员股票，但这些股票必须在公司待满12个月或18个月后才能出售，另外，在公司待满一定时间后可以获得红利。同时，对于并购进来的人员，允许他们一定的特殊化，比如，对于SMC的美国雇员，一定时间段内如果其效益达到预期承诺，就可以享受诸如公务舱等特殊待遇，如果业绩没达到，那只能乘经济舱了。对于那些经受住6个月业绩考察的高薪关键人物，公司也容忍了他们的高薪。

会买会卖，还要会经营。这里的经营，除了意味着对被并购或合资企业的整合、发展外，还意味着对不良投资的否定。2003年智邦清除的26亿新台币(约6.5亿美元)坏账就是对其网络热时代投资的否定。在清除坏账的同时，它们又投资28亿新台币(约7亿美元)与飞利浦合资，因此，2004年公司的税后净利润出现了负值，亏损约1.55亿美元。然而，黄安捷一点也不沮丧，“活着就是最大的本事”，他对公司能承受住一次又一次的波动生存下来而感到欣慰。

经历过多次并购整合的黄安捷，并不认为TCL目前碰到的是过不去的坎儿，“这只是它必须经历的一个过程”。有人从TCL的艰难生存中断定，大部分中国企业海外并购无异于飞蛾扑火，但是，黄安捷却认为，“这条路不走不行，这是企业成长中必须经历的过程，不亲身经历，其中的技能是学不会的。就像人的结婚一样，也许婚姻本身很不幸，可是不经历你就不会懂得很多人生道理。”当然，走上了这条路，就走上一条没完没了的整合之路。