樊莉辉

昨晚，苏宁电器的股权分置方案正式出炉：10股送2.5股。与此同时，张近东承诺：将禁售期延长至二十四个月，禁售期满后减持价格不低于50元。有关人士表示，股权分置解决后，苏宁电器可以实现流通股东、非流通股东和公司管理层利益的一致，实现非流通股股东和流通股股东的合作共赢，同时实现公司所有股东整体利益和长远利益的最大化。

苏宁股改方案：10送2.5

苏宁电器非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付2.5股。同时，公司前两大股东张近东和江苏苏宁电器有限公司进一步承诺：将禁售期延长至二十四个月，禁售期满后减持价格不低于50元；在方案通过后的两个月内，如苏宁电器连续两个交易日收盘价低于每股25.80元，前两大股东将增持不超过500万股。

据苏宁电器保荐机构长江巴黎百富勤负责人介绍，对价水平的测算依据是：以在Hong Kong上市的国内同类公司的动态市盈率(20倍左右)作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前流通股股东平均持股成本之间的差额确定对价。根据公司管理层的预计，苏宁电器2005年的每股收益将不低于1.5元，由此可以测算出苏宁电器在全流通状态下的合理市价为每股30元。以2005年6月17日为基准日，向前追溯至2005年3月8日止，苏宁电器股票复权后的累计成交量为2500万股，即累计换手率为100%，此间流通股股东的平均持股成本约为62元，除权后约为31元。由此计算出在非流通股股东向流通股股东每10股支付0.33股的对价时，流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损失。

苏宁股权方案“含金量”高

保荐机构认为，对价测算是否合理的关键在于参照公司的选择。苏宁电器股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益。首先，由于实际支付的对价为10送2.5股，远远高于对价测算的结果10送0.33股，原流通股股东所持股票市值将获得20.97%的增值。其次，大股东承诺的减持价格不低于50元，远远高于目前的市价，充分显示了大股东对公司发展的信心，最后，大股东的增持承诺也可以起到增强市场信心的作用。

苏宁电器总裁孙为民在方案说明中强调了送股的“含金量”，他认为，根据对价的含义，对价水平应为10送0.33股，而实际支付的对价数量为10送2.5股，因此，这2.5股的“含金量”较高，而“含金量”的另一层含义是指由公司业绩快速增长而带来的股票价值增值。苏宁电器2001至2004年的净利润复合增长率达到93%，2005年上半年净利润已经公告预增50%以上，是沪深两市业绩增长速度最快的公司之一。

长江巴黎百富勤证券有限责任公司企业融资部总经理李绪富先生表示，不赞同在股权分置改革中简单的以送股数量的多少来比较方案的优劣，股权分置改革方案应根据每个公司的具体情况制定。在意向性方案出台后，公司非流通股股东和流通股股东又进行了充分的协商，最终形成的方案充分地考虑了流通股股东的利益，同时兼顾了两类股东的利益平衡，也有利于公司的长远发展。

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什么是股权分置？

股权分置是指中国股市因为特殊历史原因和在特殊的发展演变中，A股市场的上市公司内部普遍形成了流通的社会公众股和非流通的国家股和法人股“两种不同性质的股票”，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。截至2004年底，中国上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的63.55%；国有股份占非流通股份的74%，占总股本的47%。

什么是“对价”？

“对价”其本意是“为换取另一个人做某事的允诺，某人付出的不一定是金钱的代价”，也许是“购买某种允诺的代价”。合同无“对价”无效。从法律关系看，“对价”是一种等价有偿的允诺关系，“某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺”。