林临/文

最近美的电器小家电重组却闹得沸沸扬扬，从中也给中国证券市场扯出了一个全新的课题——如何规范中国上市公司的关联交易？如何从保护全体股东利益去制订相关的游戏规则。近日，著名财经评论人士水皮对美的此次业务重组也提出了疑问：上市公司的意识错误在哪里？从最简单的角度去理解和分析，就是上市公司对全体股东利益的态度与诚意。

恰好，这件事发生中国股市股权分置、分类表决等一系列重大制度改革的关口。显然，美的这种做法是与市场发展潮流相违背。

在对待股东利益主体问题上，与美的电器截然相反的是三一重工。三一重工最早提出的股权分置改革提案也曾遭到了流通股东的极力反对，而在这件事情的处理上，三一重工的处理手法却比美的、清华同方更加理性和高明，而且拿出有诚意的改革方案。相反，清华同方1个月花掉1000万，试点反而成为无收获的试错。问题最终的核心始终回到非流通股东与流通股东在主体利益上的相互博弈、妥协的过程。

三一重工最成功的经验不是10送3.5，而是切实保护了流通股东的利益，体现了控股股东的诚意。三一重工的修改方案让控股股东多支付流通股东“对价”300万股，意味着其财富身价要累计减少5700万元。但现在看来，这5700万代价成为方案通过后换取到非流通股东长远收益的最直接、最有效的投入。

当然，上市公司关联交易的进一步规范还未有重大的改革制度出台，这也使关联交易成为上市公司和大股东相互输送利益的“灰色地带”。换言之，一些不公允的关联虽然合规但不合理。所以，业内人士提出新的观点，认为上市公司的重大资产“贱卖”也应该分类表决，真正使关联交易更加透明和公允，从而真正保护全体股东的利益。

从关联交易的性质看，它是一种中性行为，但一旦成为大股东侵占上市公司利益的工具，这就完全变了味。美的电器作为一个公众公司，要出售小家电资产，这无可厚非，关键是定价是否合理、转让是否可信。从交易程序看，如果不是中途跳出第三方——格兰仕，那么美的电器这次2.49亿的巨额关联交易不会在业界引起太多的波浪。如果第三方的出现，使美的这次巨额关联交易的议案被临时股东大会否决，从资本市场发展的角度看，这未尝不是一件好事，最起码给管理层提出了一个新的课题，如果公众公司在利用关联交易转让重大资产时，若有第三方举牌，应该按照什么游戏规则办事，这值得管理层深思。

那么，关联交易的主体利益在哪里？这是问题的最核心要素。在中国股市上，利用关联交易占用上市公司资金、侵占上市公司利益、操纵上市公司业绩的案例并不少。更严重的是关联交易非关联化，这种手段能够将不公允的关联交易变得更加隐蔽、被操纵程度更高。按照2003年中国证监会修订的《年度报告的内容与格式》的规定，上市公司需要在《年报摘要》的“董事会报告”中披露主营业务中关联销售的收入、成本和毛利率，据此整理出的关联交易数据有五百多条。但是，目前许多上市公司的数据披露的质量与要求相差太远，很多公司根本没有按照相关规定和要求披露关联交易的一些具体财务数据。

这次有专业人士对美的电器关联交易的信息披露提出了“不完备”的质疑，某种程度上表明美的信息披露存在一定问题，管理层如何看待，这是市场监管部门的事情。但从美的电器《关于小家电业务重组有关事项的说明公告》看，主调就是强调此次交易的动机与目的只是美的集团内部重组事情，这种公告就混淆了上市公司与大股东之间的角色定位。正如水皮所说，美的电器的公告没有摆正自己的位置，不是为上市公司说话，而是在为大股东代言。作为一家公众的上市公司，如果只是为大股东服务，其关联交易的公允性、公信力、恰当性必然受到质疑。一旦关联交易失去公允，我们有理由质疑这家上市公司的财务状况是否真实、业绩是否被操纵，这是最根本的逻辑推理。

应该说，三一重工股权分置的成功改革，为中国股市日后的改革提供了鲜活的经验。美的电器的巨额关联交易也极有可能成为管理层治理关联交易的“第一案”，但能否成为中国股市改革的里程碑，我们拭目以待。

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