-特邀评论员 王琦

10月26日，ZTE在公布第三季度报告的同时发布了《第一期股权激励计划(草案)》。虽然ZTE并不是第一家推出股权激励方案的信息产业上市公司，但依然引起了广泛关注。除了ZTE是国内最大的通讯设备上市公司以外，还有两个原因：一是该激励方案授予数额巨大，一次性向激励对象授予股票4798万股，约占ZTE股本总额的5%，按照本次授予价格30.05元计算，授予股票总市值高达14.42亿元；二是授予对象数量多，包括21名董事和高级管理人员以及3414名关键岗位员工。那么到底什么是股权激励，股权激励将如何影响上市公司的业绩和股价？

有助提升经营业绩

股权激励方式主要内容是企业经营者在一定条件下获得企业的一部分股权，使经营者可以股东的身份参与决策，分享利润，共担风险，从而将企业所有者和企业经营者两者的利益尽可能一致化。

股权激励在实践中的积极作用在美国等市场经济发达国家得到了实践验证，许多学者的分析证实了进行股权激励的企业经营业绩要好于未进行股权激励的同类企业。但是股权激励在一定的条件下也可能走向反面，突出的例子就是美国的安然和世通事件，两家公司的高管正是因为获得了巨额的股权激励，因而也有了强烈的造假动机去推动股票价格上涨。不过在国内目前的情况下，总体而言主要的问题是激励不够而非过度，当然监管机构也应该采取相应的措施尽量避免安然、世通事件在国内的重演。

股权激励的需求一直存在，特别是在技术密集型的信息产业上市公司中，但是在中国证券市场“股权分置”问题没有解决之前，激励股份的来源和定价等问题都无法确定，所以相关制度迟迟无法出台。

2005年5月启动的证券市场“股权分置”改革为上市公司解决股权激励问题消除了障碍，上市公司股份全流通之后全部股份都由市场定价，公司的价值可以通过“市场”这样一个不太容易被操纵又相对公平的机制进行衡量，而且股权分置解决之后上市公司可以定向发行新股也解决了激励股票来源的问题。

在股权分置进展顺利的背景下，经过讨论修订，中国证监会于2005年12月31日发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，对上市公司进行股权激励的条件、方式方法和信息披露以及监管等方面给出了规范，上市公司进行股权激励成为可能。2006年1月27日，国资委颁发了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，使得在境外上市的国有控股公司也可以实施股权激励。

股权激励是把“双刃剑”

股权激励对于上市公司可能产生多方面的影响，一般认为，成功的股权激励可以改善公司结构，提高公司凝聚力，稳定管理层和员工队伍，进而推动公司在长期内持续改进经营业绩。从公司外部来看，公司的股价也会随着公司业绩的改善而水涨船高，从而实现公司股东(包括大股东和社会公众股东)和激励对象的共嬴。但是另一方面，股权激励也有可能使管理层产生业绩调控甚至刻意造假的冲动，在股票授予前打压股价，在授予后(特别是解锁后)刺激股价。下面我们以ZTE的股权激励方案为例进行具体的分析。

根据ZTE公布的股权激励方案，分配给21名董事和高级管理人员206万股，其中16名副总裁分获10万-18万股，每股授予价格30.05元，但申请解锁时激励对象每3股仅需支付1股的价格，这样按10月31日ZTE股票的收盘价34.16元计算，高管们获得的净收益约为240万-432万元；分配给3414名关键岗位员工4592万股，平均每人1.345万股，折合净收益32.28万元，这还只是静态计算的结果。从动态的角度看，过去的5年中，ZTE的股票价格上涨了113%，如果未来5年仍然能够保持这种增幅，那么5年后ZTE的股票价格将达到72.93元，高管们的收益将达到529万-952万元，员工平均的收益将达到72.20万元，激励效果不可谓不明显。

在传统的考核以及分配制度下，员工的收入只能是基于当期的绩效考核结果，而很难与未来的绩效情况挂钩，长期刺激效果有限。但是在股权激励制度下，禁售期长达2年，解锁期持续3年。虽然业绩考核条件是2007年-2009年ZTE的加权净资产收益率超过10%，但在2010和2011年公司业绩也必须相当理想，否则股价下跌依然会影响最终的收益，这种收入刺激的长期效应是传统的分配制度所无法企及的。

激励方案一方面规定ZTE在2007年-2009年的加权净资产收益率必须超过10%，否则当年就无法申请解锁而且日后不能补回。另一方面，无论是公司还是激励对象，一旦出现财务报告被出具否定意见或是有违法违规行为，那么就将失去授予或是解锁资格，这无形中形成了对公司和员工行为的约束。

如前所述，公司将为每授予的一股股票承担2/3的资金，按30.05元的授予价格计算约为20元/股，那么按4798万股的授予总额计算将增加费用支出约9.6亿元，考虑被授予员工将放弃递延奖金，实际增加的费用支出也将超过8亿元。目前还不清楚ZTE将如何分配这笔费用的支出年度，但即使是按5年平均来计算，每年多支出的费用也将高达1.6亿元。以ZTE2005年的税前利润15.02亿元计算将减少10.65%。另外，由于总股本将增加5%，所以即使ZTE保持稳定的净利润水平，每股收益也将有所摊薄。这些可以看作是ZTE为改善结构和提高长期激励效果所必须支付的代价吧。

根据相关的管理规定，授予股权的授予价格和期权的行权价格都与计划出台前的股票价格有关，二股权激励的最终收益与授予价格和解锁期市价的差值成正比，所以有些即将实施股权激励计划的上市公司有可能在计划出台前压缩利润或是发布一些利空以打压股价，待计划公布后再释放利润或是发布利好。有研究人员称之为“压弹簧效应”，这种效应人为加大了股价波动，使社会公众股东的利益受损。另外的负面影响就是股权激励可能加大上市公司管理层财务造假的冲动，而在监管不力的情况下这种冲动落实为行动的可能性会大大增大，这种情况是任何人都不愿意看到的，所以无论是公司自身、监管机关还是公众投资者都应该提高警惕，提防这种负面效应。

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ZTE采取股权激励机制

ZTE采用了限制性股票的方式开展股权激励，主要条款如下：

1.授予股票来源、总额与分配：

授予股票来源为发行A股新股，授予总额为4798万股，约占ZTE股本总额的5%。其中分配给21名董事和高级管理人员206万股，分配给3414名关键岗位员工4592万股。

2.有效期、禁售期与解锁期：

本次股权激励计划有效期5年，自股东大会批准之日起计算。

禁售期2年，激励对象所获授股票被锁定，不得转让。

解锁期3年，在解锁期内，若达到规定的条件，激励对象可分三次申请解锁，其中前两次可申请解锁的股票总额分别不超过授予总额的20%和35%。

3.授予程序及价格：

当ZTE自身最近一年无违规，财务报告未被出具否定或无法表示意见时，ZTE可向符合条件(没有违反证监会和公司内部相关规定)的授予对象授予股票。授予价格为审议股权激励计划的董事会召开前一个交易日A股的收盘价，本次激励计划的授予价格为30.05元。

4.解锁程序：

解锁条件为公司和激励对象除需符合上述授予条件外，ZTE在2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该收益率不低于10%；激励对象在这三年的内部绩效考核必须合格。

认购价格为当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，并按每获授三股，以授予价格购买一股的比例支付拟解锁股票的认购款。ZTE不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。

解锁期的任一年度未达到解锁条件的，当期标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。