几乎在国资委《国有控股上市公司股权激励试行办法》出台的同时，深圳ZTE公司对外公布了“骨干员工”激励计划，这家国内第一个提出股权激励计划的A＋H公司，会否像伊利公司那样，因抢跑而惹怒有关部门，最终难以通过审批？

多乎哉

在ZTE工作不到3年的许由近几天心情不错，公司于10月26日公布的“骨干员工”激励计划中，他有幸成为其中一员。

“很意外。”许由说。他是ZTE(000063)的财务人员，除了拥有高级财会职称外别无优势。今年初，证监会启动股权分置改革，员工间一直盛传公司将会针对“骨干员工”实行激励制度，而在许由看来，部门经理级别以上的管理者才是当仁不让的受惠者。

“公司保密工作做得很好，我也是看报纸才知道的，”如果早点知道，许由说他肯定会去买ZTE的股票，“有这种消息刺激，股价肯定会涨的。”

10月26日，ZTE股权激励方案出台。其首期股权激励计划以授予新股的方式分配给21名董事和高级管理人员206万股ZTEA股股票，分配给3414名关键岗位员工A股股票4592万股。这些股票约占总股本的5％。这也是证监会发布《国有控股上市公司股权激励管理办法》以来，第一家提出股权激励计划的A＋H公司。

许由就是3414名关键员工之一。ZTE给他们的定义是：具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，或者处于关键岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人。其中研发人员占60％，市场与管理人员约占40％。

就在方案出台当天，ZTE股价涨停，报收33.06元，上涨10.02％。

有媒体事先推算，ZTE将因股权激励而产生3000个百万富翁，但事后证明这种估算并不准确。

“肯定没有外界说的那么多。”许由说。他估计自己能拿到一个平均水平，即1.34万股，价值不过40多万元。但要拿到这40万元，还必须等待五年，支付12万元———“2年内为禁售期，之后的3年为解锁期。如公司绩效达解锁标准时方可兑现。兑现时，每3股标的股票要支付1股的认购款。”这样一算，许由至少要用5年才能拿到激励奖金约28万元。

“未来5年，我的职业生涯将和ZTE绑在一起了。”许由说。

“不过”，许由说，他并不嫌少，因为“这才是第一期激励”。

按《国有控股上市公司股权激励管理办法》规定，每个上市公司可以用10％的股权用于激励员工，这意味着ZTE还有5％的额度继续推行此项政策。

“未来公司将根据行业和企业发展的特点和需要，在总结本次计划经验的基础上，积极、认真、谨慎地进行论证后续的股权激励计划。”ZTE高级副总裁兼财务总监韦在胜说。

“首期授予的人数较多，实际获配人均数不会很大，”韦在胜说，“更多的收益取决于未来，实施股权激励后，在大家的努力下，未来公司的业绩如果表现优良，我相信参与的员工可以和广大股东一起分享资本市场带来的额外收益。”

届时，员工也将会“像股东一样思考”企业的命运。

激励不是福利

就在ZTE奖励骨干员工当天，深圳一家媒体的记者接到一个电话，ZTE公司一名王姓保安推荐侯为贵入选这家报纸评选的“深圳十大商人”活动名单。

侯为贵是ZTE董事长，“他很不简单，能拿出15亿来奖励员工。”这位保安说。他知道，像自己这样高中毕业、又处于“金字塔底部”的普通员工，永远不可能拿到股权，不过，他用ZTE高层在接受媒体采访时说的一句话来宽慰自己：“激励不是福利。”

这位30来岁的湖北人的最大愿望是，能像公司的一名电梯工那样，幸运地受到领导赏识，成为一名电工，“那是一份能学到技术的工作”。

目前，ZTE有3万多员工，虽然这次仅有1／10人获此激励，但百慧勤投资董事长管维立还是认为多了：“ZTE股权激励有些变味了。”

这位曾参与起草《国有控股上市公司股权激励试行办法》的专家说，股权激励，国资委本意是奖励高管、核心技术人才、骨干，现在ZTE奖励3000多人，“快变成全员持股了”。

ZTE副总韦在胜不同意这个看法。

“与已公布的其他国内公司的激励计划相比，公司的激励范围相对较大，但与国际同行相比，这一数字算是低的，”他说，“国际上领先的几家通信企业的股权激励覆盖面高达47％。”

平安证券研究所IT产业分析师刘军也不认为奖励面过于宽泛：“对于IT企业来说，给几千人持股是正常的，仅靠奖励高管是做不好IT企业的。”而且ZTE股权激励政策谈不上有什么优势。“Huawei前几年就全员持股，相比之下ZTE做得比较晚。”刘军说。

通信行业是个人才高度密集的知识型行业，留住这些员工的方法更多的是靠激励，而不是传统的管理方法，引导和激励不足就很容易跳槽。

ZTE多次面临过对手、猎头公司持续大规模的人才挖猎。“这个行业人才竞争非常严酷。”韦在胜说，很多企业都将“关键岗位员工流失率”作为内部人才管理的一个重要绩效考核指标。

全球电信设备市场总规模约3300亿美元／年，但是作为中国最大的电信设备上市公司，ZTE仅占全球设备市场的0.83％。

“ZTE的几个主要竞争对手，平均资产规模和销售收入分别为ZTE的822％和836％，这等于要重新打造8个ZTE，”韦在胜说，“公司要想在全球化竞争中站稳脚跟，追赶上巨人的脚步，就要在制度上留住人才。”

通信制造业受国家政策影响巨大，为保持公司的核心竞争力，在3G市场尚不明朗、竞争压力增大的阶段，ZTE特别需要采取强有力措施，吸引、激励和保留优秀人才。

变数

就在ZTE股权激励庆典刚刚揭幕时，一个潜在的忧虑正慢慢向它靠近。

变数除了许由担心的“这个方案还未获证监会以及股东大会的批准”外，可能还来自对ZTE企业性质的界定——即它到底算不算国有控股公司。如果算，它必须严格按照国资委颁布的《国有控股上市公司股权激励试行办法》操作，否则就会有国有资产流失之虞。

从股权构成上看，ZTE是一个有国有股成分的上市公司。ZTE目前股权架构中，第一大股东为深圳市ZTE新通讯设备有限公司，该公司的三大股东深圳航天广宇工业集团公司(国有公司)占17％股权，西安微电子技术研究所(国有公司)占34％，深圳市ZTE维先通设备有限公司(经理人持股公司)占49％。

如果说ZTE是国有控股上市公司，它就犯了一个忌讳———没征得国资委等有关部门的同意就对外公布了激励方案。

百慧勤投资董事长管维立说：“ZTE显然把自己定位为民营上市公司。它在公告中也称此方案依据证券法、公司法等文件要求实施的，却没提国资委的文件。但它在上市时，又界定自己是国有控股企业，前后有点矛盾。”

如果情况属实，ZTE就有抢跑嫌疑。安邦集团高级分析师贺军说，虽然目前已有近30家国企控股上市公司公布了股权激励计划，但因为抢跑在先，估计能通过国资委审批的不会超过一半。

今年8月，伊利提供了一个为人诟病的“抢跑”案例。伊利在没有得到国资委批准的情况下，擅自发布了方案，被业内人士称为“抢跑”。

中国证监会今年1月1日起实施的《上市公司股权激励试行办法》规定，上市公司股权激励涉及的股票总数不得超过公司总股本的10％，伊利却高达到12％。同时，任何一名激励对象的股票累计不得超过公司股本总额的1％(除非经股东大会特别决议)，而伊利公司总裁是这个比例的3倍。

伊利这个股权激励方案，无论从所占总股本的份额，还是单一高管的个股所占比，在所有的上市公司中都是最高的。这一畸形的激励，将该公司总裁迅速打造为境内国有控股上市公司高管的“首富”——仅激励预期收益一项，该总裁身家就超过2亿元。

在中国，国有企业的利益分配一直牵扯着敏感神经，过去由于国企利益分配引发的关于社会公平、国有资产流失等全国性大讨论令国资委面临着巨大的压力。

刚刚出台的《国有控股上市公司股权激励试行办法》，对上市的国有控股企业的股权激励对象、额度、期权的分批行权等方面有严格界定，政策制定者就是担心因“激励过度”而造成国有资产流失。伊利就存在“激励过度”的问题。

但更多的人认为，对ZTE的担心有些多余。

上海隆瑞投资执行董事尹中余认为，ZTE与伊利不一样，伊利的董事长是政府派出的，当地国资委对伊利有控制权，因此方案在未征询有关部门的意见下出台，肯定不能过关。而ZTE是民营企业起家，只是当时为顺利上市时，才戴上“国企红帽子”——因为国有企业上市可以豁免“连续三年业绩的赢利”的硬性上市指标。

最关键一点是，ZTE没有像伊利那样，把股权激励的红包直接派给董事长、总经理自己。由于上市前，ZTE已经对部分高管实行股权激励：ZTE的最大单一股东———深圳市ZTE维先通设备有限公司就是侯为贵、殷一民等人投资发起的，所以，作为ZTE董事长的侯为贵以及总经理殷一民等人，这次没有出现在股权激励名单中。考虑到这些因素，尹中余认为对ZTE的担心是不必要的。

安邦集团高级分析师贺军认为，ZTE是个混合型企业。既有创业者持股，也有境外投资者，在运行过程中又有国有企业特点。“我想国资委在具体操作中，执行尺度会宽松一些。”

11月1日，针对以上分歧，ZTE致函本报称，按相关法律法规规定，上市公司股权激励计划的审批程序都是先召开董事会，公布草案，然后再进行各项正式申报，取得中国证监会无异议函，后再发出股东大会通知，全体股东大会表决(含国有股东)后，股权激励计划正式成行，这是目前的规定程序。ZTE目前完全按照这样的正规程序进行操作。任何正规的程序，必须是董事会做出决议后，再报批。ZTE方案现在在报批之中，尚未发出股东大会通知，不存在“抢跑”之说。

另外，ZTE是包含国有成分在内的公众公司。ZTE控股股东ZTE新是由深圳航天广宇工业、西安微电子技术研究所、ZTE维先通三方股东合资组建，ZTE新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，因此ZTE公司不存在实际控制人。

再有，ZTE新的股权结构，自1997年上市以来就一直存在，不存在先是国有控股，再是民营一说。

“但是现在掌握政策的人执行什么标准，如何给ZTE定性还不好说。”曾经做过国资管理工作的管维立说。

股权激励只是国有企业改革的第一步。“不能夸大它的作用。”管维立认为，这项制度是把管理层与公司绩效捆绑起来，公司业绩好了管理者才能把股权变现。

“但什么可以代表业绩？股价？在非理性因素明显的中国股市，股价与业绩不是正向关系，‘ST’企业股价照涨不误！”

“公司效益也与管理者贡献无关，像煤炭、电力、电信、石油这些行业利润高，难道是因为这些行业的管理者水平高？付出的比别人多？”管维立说，“国有企业根本的解决方法还是从人事、劳动部门入手改革，只有企业可以自由选择人力，人力可以自由选择企业，才可以打破国有企业用人的盘根错节、行事低效的毛病。”

国务院国资委企业分配局局长熊志军不久前在Hong Kong也曾表示，当前国有企业实施股权激励面临四大难点：中国的资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值；企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥；企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的“股权激励大锅饭”。(许由为化名，姜锵对本文亦有贡献)（徐钟）

背景资料

股权激励

股权激励是指上市公司以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。1950年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。

全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管一厢情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。

国际通信企业在薪酬决策中普遍采用了股权激励计划，而且参与该计划的员工数量平均占到全体员工总数的47％以上。其中，Nokia为60％，Motorola 为36％，Ericsson为45％。

ZTE3000多名员工将有望获得股权激励，他们被期望未来能像股东一样思考企业的命运Phototex／图