骆海涛 柯志雄

北京报道

迈出北京港澳中心瑞士酒店电梯时，王建宙留意了一下时间：下午五时二十分，跟预定要参加的颁奖时间一分钟不差。不同于一般国企的老总，这位ChinaMobile总裁如今习惯于把熟
悉规则——包括守时在内，作为衡量自己的一个标准。

王建宙得到的新“奖项”是全国工商联“并购年会”评出的“2005年度十大并购人物”——半个多月前ChinaMobile刚刚完成对Hong Kong上市公司华润万众的收购，并成功将后者私有化。这不是ChinaMobile海外并购的第一次，却是成功的第一次。去年6月，ChinaMobile集团首次展开海外收购，参与竞购巴基斯坦电讯26%股份，但因报价低于阿联酋电讯，竞购失败。

王建宙并不掩饰ChinaMobile对外扩张的坚定决心，“这是ChinaMobile对外并购的第一步。”4月19日，一位参加了“并购年会”的外资投行主管认为，ChinaMobile的“并购战车”不会止步，“风起云涌的中国海外并购将是观察国企改革的一个重要窗口，能否利用好这种变革的力量，就看ChinaMobile这样的先行者是否能在短时间内熟悉‘并购’这一‘资本游戏’的规则。”

普通话还是广东话？

收购完华润万众之后，ChinaMobile向改名之后的“ChinaMobile万众电话”派去了三位高管，“我们这三位同志非常努力地学习广东话，他们买了DVD，每天认真地学习。”据ChinaMobile内部人士透露，管理本地化是ChinaMobile对外扩张的基本原则之一。

在高管学习广东话时，万众的员工正忙着学习普通话，王建宙介绍说，“我们最近在万众搞了普通话的培训，结果报名的人超过了我们的计划，很多人只能到外面学习了。”

语言的相互熟悉在王建宙看来，只是文化融合的一个侧面，而文化融合则是并购利益最大化所需要考虑的协同效益的重要组成部分。

是次并购协同效益的第一层是服务的覆盖面，第二层是品牌价值的优化，王建宙认为，把万众改成ChinaMobile万众电话之后，ChinaMobile快速地扩大了在Hong Kong的客户基础，并在品牌认知的广度与深度上有所拓展。而对于大陆的原有用户而言，在漫游等业务方面亦能感受到并购带来的好处。

此外的另一层收益是集中采购。“这种好处至少对于万众来说是明显的，过去他们的量太小，但扛着ChinaMobile的大旗就大不同了。”一位合资通讯终端厂商高层告诉记者。

但王建宙最高兴的是，“两个公司之间的文化融合得非常快，互相取长补短，这也是一种协同效益，通常是很难的。”

“政府的监管机构有责任对这种收购进行审查，这是世界各国普遍实行的一种方法”，王建宙在“并购年会”上透露，ChinaMobile因上述并购也得到了反垄断审批方面的经验，“在收购之前，我们在两家谈了要约收购的程序之后，有一个程序，就是要经过Hong Kong电信管理局的审批，审批的标准非常的明确，那就是你这种兼并会不会削弱竞争，经过了几个星期的调查，最后他告诉我们，这种兼并不会削弱Hong Kong电信市场的竞争，最后给我们的是无条件同意我们的并购。”

“从其发言来看，王建宙对海外并购已经很有体会，基本上谈到了海外并购需要考虑的一些重要方面”，一位国际会计师事务所的合伙人告诉记者。

中介机构选择技巧

去年10月，ChinaMobile宣布，将以收购价为每股4.55港元、总价33.84亿港元收购Hong Kong六大电信运营商之一的华润万众。“实际上ChinaMobile的这次收购很值得许多国企琢磨，因为它非常完整地展现了对海外上市公司收购的各个组成部分——包括公开市场上的操作、要约收购到最后的下市。”

一位注意观察全过程的外资投行高管告诉记者，该操作的不同阶段实际上牵扯到Hong Kong证交所上市规则的不同条款和需要准备的不同文件，而体会这一过程有助于中国其他国企熟练利用Hong Kong股市。

这位高管举例道：从去年年底开始到今年1月12日，ChinaMobile将已发行万众股份的99.68%纳入囊中，这一比例已达到公司条例关于强制性收购所指定的水平，“强制性收购”就此启动。今年1月24日，根据公司条例附表9第1部，ChinaMobile向持有剩下万众股份者发出通知，表示要收购剩余股份，这时候牵涉到“RE1 表格”； 今年2月10日，ChinaMobile根据公司条例第168(1)条及附表9第2部通知，催促剩余股份持有者做出售股份决定，牵涉到“RE2 表格”。

“当然这些细节都有中介服务机构帮你打理，但你自己比较熟悉的话就更好”，这位高管认为，ChinaMobile此次选择的中国国际金融(Hong Kong)有限公司及美林(亚太)有限公司的“一中一外”搭配是常见的选择，但不是唯一的一种解决办法，而且在更大的交易中牵扯到的甚至不只是上述投行机构。

王建宙显然对中介服务的选择已颇有心得，“刚才有人说到一个问题，在大型的并购当中，要不要使用财务顾问或者是其他的中介机构，我的体会和我的回答，是一定要的，大型的兼并是一定要有中介机构的，因为大型的兼并在很短的时间之内完成，管理层不是万能的，CEO也不是万能的，需要我们分工。”

从上述并购中得到的体验，王建宙推荐的中介服务机构名单包括：选择投资银行做财务顾问；需要律师处理法律文件；需要会计师处理跟数据相关的各种问题；还需要公关公司提供各种各样的信息以及对外沟通。

“我自己的体会，现在中介机构上有一个非常头痛的问题”，一些中介机构的“急功近利”让王建宙很挠头，咨询过很多人却鲜有满意的答案，“我们的投资银行，都是以并购的成败来作为衡量成功和失败的标准，所以无论是卖方的顾问还是买方的顾问，他们的目标非常一致，只要把交易做成了，他们就成功了。当我们收购某个公司的时候，卖方的顾问说这个价钱很好，而通常买方的顾问也说这个价钱很好，赶快成交吧，这就是非常头痛的问题，我们想，除了卖方的顾问之外，我们再请一家独立的投资银行，不是以成败发佣金的。相比而言，会计师和律师就好得多了，律师和会计师是按照时间计算报酬的。”