许金晶发自北京

备受关注的Baidu.comIPO一事终于有了实质性进展。昨日凌晨4时，《第一财经日报》记者终于确认，Baidu.com已经向美国证券交易委员会（SEC）递交招股说明书。根据招股说明书披露的内容，Baidu.com将计划发行价值8000万美元的A类普通股股票，而说明书中针对可能发生的恶意收购而设置的“牛卡计划”尤为值得关注。

说明书透露，Baidu.com在纳斯达克的上市代码为“BIDU”，上市公司的名称为Baidu.com,Inc.，注册地为英属开曼群岛。

按照惯例，Baidu.com将在一周后第二次递交修改后的招股说明书，接下来便开始在美国进行为期两周针对投资者的路演，这之后就是正式挂牌上市。这样算来，如果一切顺利，Baidu.com将在8月上旬正式登陆纳市。

说明书还披露了Baidu.com第三轮融资时Google的投资数额。与之前众多媒体报道的“1000万美元”不同，Google实际只向Baidu.com注资了499万美元，获得Baidu.com2.6%的股份。

“牛卡计划”防止恶意收购

据本报记者独家获悉，在Baidu.com的招股说明书中列有这样的内容，即Baidu.com股权“提供双重级别的普通股”，具有“两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个‘集权控制’将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化”。

据消息人士透露，有关此段的描述，是Baidu.com特意针对本公司上市后可能发生的恶意收购等而特别设定的。Baidu.com对此一直严密封锁消息，而据相关投资咨询公司人士透露，该计划被定名为“牛卡计划”(DualClassStructure)。

据记者了解，所谓“牛卡计划”，是制定该计划者相对于“毒丸计划”提出的称谓。

“毒丸计划”正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的。其最常见的形式为：一旦未经认可的一方收购目标公司股权达10%至20%时，“毒丸计划”即被触发——除未经认可的一方股东外，所有其他的股东都有机会以低价买进目标公司新股，这样便大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。在美国，有超过2000家公司拥有这种工具。

而Baidu.com推出的“牛卡计划”与“毒丸计划”完全不一样，为另一种反恶意收购计划。据透露，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(DualClassStructure)。其方法为，将上市后的Baidu.com股份分为A类（ClassA）、B类(ClassB)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。而在赴美上市的中国公司中，采用这一股权设置计划的，Baidu.com是第一家，也是目前唯一的一家。

恶意收购两种途径均不可能

在这当中，所谓原始股的定义为：所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，由于Baidu.com此次只公开发售10％的股份，这样原始股占到Baidu.com股份的90%，这样Google通过直接或间接承接IPO股份（即A类股票）已没有意义。

此外，如果Google收购原始股股份的话，因该条款中明确设定，一旦原始股出售，即从B类股转为A类股，其权重立即下降10倍。根据公告，Google去年投资Baidu.com时所获得的股权，仅为全部股份的2.6%。这就是说，从理论上讲，即使绝大部分股权均被Google收购，但只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。

Hong Kong大福证券资深分析师梁伟沛告诉《第一财经日报》记者，“牛卡计划”上个世纪七八十年代在Hong Kong也出现过，例如英资的太古集团（0019.HK）就曾采用过分设A、B类股票的方案，但由于公司小股东希望“同股同权”，这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过，而Baidu.com采取这样的方案，只要得到全体股东的同意，也是完全可行的。