航天通信还击大股东：董事会决议合法有效

航天通信（600677）董事会与大股东中国航天科工集团公司之间有关股东大会的纷争又起波澜。航天通信董事会今日发布了一则声称“以正视听”的公告，认为董事会决议在2007年1月7日召开公司2006年第二次临时股东大会的程序以及决议的内容均合法有效。

11月18日，公司董事会曾发布公告，将于2007年1月7日主持召开公司2006年第二次临时股东大会，审议内容为公司董、监事会的换届工作，以及审议修改公司章程的议案。

由于在人事安排上公司董事会未能与大股东航天科工达成一致，因此在董事会11月18日发出上述公告后，航天科工随后公开表示，将于2006年12月23日自行召集临时股东大会，审议董、监事会的换届议案，并提出两项议案：其一是对航天通信董事会此前提出的由深圳鹏城会计师事务所担任董事会有关人员的离任审计工作不予认可，其二是特聘国家审计署主管的中审会计师事务所出面审计。

航天科工同时还指称航天通信董、监事会对其提出的于2006年11月25日提前召开临时股东大会的建议未予采纳，并且对其提交的议案内容擅自修改，不得已航天科工才决定自行主持召集公司临时股东大会，并定于2006年12月23日召开。

航天通信董事会今日公告表示，航天科工建议在2006年11月25日前召开临时股东大会不合理。首先，确定召开临时股东大会的日期，应由董事会按照董事会议事规则规定的程序合理地安排决定；其次，航天科工在2006年11月14、15日继续补充提交推荐函的情形下，而建议于2006年11月25日召开临时股东大会也不符合《公司法》第103条第一款的有关规定，临时股东大会应在召开前15天将会议通知和有关议案通知各股东。据此，公司董事会认定自己提出的于2007年1月7日召开临时股东大会的决议合法有效。

公告还称，董事会并未于2006年11月28日收到大股东提出的有关更换审计工作会计师事务所的两项议案，并认为该两项提案内容不属于股东大会审议的范围，并就此事与大股东多次以函件的方式沟通，且均已按规定程序向有关主管机关备案。

董事会还认为，在11月17日召开的董事会会议上，航天科工对聘请深圳市鹏城会计师事务所对现任董事长陈鹏飞进行离任审计是赞成和支持的。此外，根据《上市公司章程指引》有关规定，股东大会有权聘请公司年度审计的会计师事务所，而对公司董事长的离任审计属于专项内部审计，对于聘请该专项内部审计的会计师事务所，并非必须由股东大会行使的职权，因此，董事会有权聘请专项内部审计的会计师事务所。最后，对现任董事长的离任审计，只是对其个人审计，并非对本届董事会全体董事的审计，董事会有权对上述事项进行表决，并未违背关联回避的原则。

公司董事会因此认为，其于2007年1月7日召开2006年第二次临时股东大会的决议及公告召开临时股东大会的通知、董事会的召集、召开的程序、表决的方式、决议的内容均合法有效。