超威半导体有限公司(超威)诉Intel公司之诉状综合概要

说明：本文件是提交的诉状的概要。本概要不构成诉状的任何部分，只是为了阅读的方面而编写的。

综述

超威于2005年6月27日向特拉华州威尔明顿市美国地区法院提交了针对Intel的反托拉斯诉状。该诉状详细说明了Intel如何以非法手段维持其在x86微处理器市场上的垄断地位，这其中包括下列各项：

1，迫使戴尔、Sony、东芝、Gateway和日立等主要客户签订只与Intel交易的协议，许诺向这些客户直接支付现金、定价时给予优惠或支付营销补贴，条件是这些客户必须将超威排斥在外；

2，迫使NEC、Acer和富士通等其他主要客户签订几乎只与Intel交易的协议，根据客户是否同意严格限制或完全放弃向超威进货来给予回扣、折让和市场开发基金(MDF)；

3，建立了一套歧视性的、追溯既往“从第一块钱算起”的回扣制度，根据这套制度，必须大量购货才能得到回扣，建立这套制度欲达到的目的是剥夺客户向超威购买较多 数量的处理器的自由；

4，对引进超威计算机平台的客户扬言要进行报复，特别是在像商用台式机这样的具有战略意义的市场上尤其如此；

5，在像Best Buy 和Circuit City这样的主要零售商中建立并实施了配额制度，实际上就是要求这些零售商主要或全部采购Intel的计算机，从而人为地限制了客户的选择；

6，迫使个人电脑的制造商和技术合作者抵制超威产品的推出和促销；以及利用其市场地位强行通过行业技术标准和产品，其主要目的是使超威在市场上处于不利地位。

Intel在经济上实施的胁迫政策的影响无所不在，现已扩展至x86微处理器生产体系各个阶段的客户—从像惠普这样的大型电脑和原设备制造商(“OEM”)到小型系统制造商、批发商、直至像Circuit City这样的零售商。这些客户都面临同样的选择：要么接受将超威排除在外的条件，要么忍受歧视性的定价政策以及使其竞争力大大削弱的待遇。日本政府认识到Intel的行为对竞争造成的种种损害，针对Intel排斥超威的不当行为，日本政府的联邦贸易委员会(JFTC)于2005年3月8日建议对Intel实施制裁。Intel决定对此项指控不予抗辩。

Intel通过此种排除异己的行为避免了根据产品的优劣与超威进行竞争，使超威没有机会在产品的价格和质量方面与Intel对抗，从而与其争夺微处理器的潜在销售量。如果在这样一个重要行业中没有竞争，则需为此付出高昂的的代价：创新受到人为的限制、价格居高不下、且客户丧失了选择最适合其需要的产品的权利。Intel的此种行为违反了联邦《谢尔曼法》第二部分有关反垄断的规定以及加利福尼亚州法律中禁止暗中给予回扣及侵犯他人权利、干扰他人预期经济利益的规定。因此，超威希望获得：(1)一项禁制令，以便阻止Intel反竞争的行为；(2)《谢尔曼法》规定的三重损害赔偿；以及(3)加利福尼亚州法律规定的惩戒性损害赔偿。

2003年超威开始在技术上与Intel分道扬镳，现在超威的微处理器被普遍认为优于Intel的微处理器。超威在推出Opteron时实现了技术突破，Opteron是电脑行业里的第一块x86反向兼容64位芯片。电脑行业将超威推出反向兼容64位计算技术称为工程技术上的一项杰出成果。2005年4月，在Intel主办的一次行业评奖会上，超威被授予“2005年度最佳处理器公司”的称号。Intel在一场长期以来自称处于领先地位的技术较量中败北了，此后Intel进一步利用其市场优势对客户施加压力，迫使其不敢转而采用超威的高性能、低成本的微处理器。

Intel不当行为概述

下面只是Intel不当行为的一些具体事例：

a. 与原设备制造商签订排他性的或近于排他性的协议

戴尔。尽管戴尔承认Intel产品存在缺陷，其客户强烈要求采用超威的方法，但这家公司从来没有向超威购买过一台微处理器。据行业报告称，Intel用直接付款和对戴尔优惠却对他人不公的定价和服务收买了戴尔，迫使戴尔只与它交易。戴尔的高层管理人员承认，即使他们决定只推出超威的一项产品，他们也得考虑Intel的报复行动在财务上可能造成的损失。

日本。从1999年开始，超威引人注目地打进了Intel向日本主要的原设备制造商销售其产品的市场，这些原设备制造商向包括美国在内的国际市场出口个人电脑。2002年Intel向Sony、东芝和日立支付了数以百万美元计的款项，这些款项都是以折扣和促销支持的名义支付的，Intel以此换来了全球范围内的独家销售权。Intel还向NEC和富士通支付了数以百万美元计的款项来限制超威在这些公司的交易中的份额。

b. 产品系列、销售渠道和销售地区上的限制

Intel还用金钱收买的方法从原设备制造商那儿获得了局部的独家销售权，以此为手段将超威排除于最有利可图的产品系列或销售渠道之外，而在这些产品系列和销售渠道中超威最适于利用其对Intel享有的价格/性能优势。比如，Intel破坏了超威在惠普和国际商用机器公司成功地制造出一种商用台式机的努力。

c. 以排斥对手为目的的回扣、以挤垮对手为目的的定价

Intel还将一种“从第一块钱算起”的回扣制度强加给原设备制造商，此项制度使Intel获得了独家销售权或近乎独家销售权，却人为地使超威不可能进行有意义的竞争。在许多行业里卖方是可以给予买方“数量折扣”的，但Intel的回扣方案却与众不同，此种方案给竞争带来的损害要大得多。Intel给予“渗透力”或“忠诚度”回扣的依据不是效率的高低或是成本节省的多少，设计此种回扣的目的是回避与超威进行正面的价格竞争，充分利用Intel的市场优势。Intel故意将客户能获得回扣的采购数量定得很高，Intel知道这么高的采购数量将占客户所需数量的最主要部分。Intel追溯既往的折扣计算方法又使其能将其他微处理器的价格定得等于或低于成本价，在这种情况下超威就无法竞争此项业务。

d. 扬言报复

Intel还不惜采用老一套的威胁、恐吓以及“打断腿”等手法来使原设备制造商不敢与超威交易。比如，在2000年下半年，康柏的首席执行官Michael Capellas透露说，由于他给了超威一些业务，Intel停止了给康柏运送其当时急需的服务器芯片。Capellas告诉超威的一位高层管理人员说，由于“有人用枪顶在他头上”，他不得不停止购买超威的处理器。NEC的欧洲子公司NEC-CL经营NEC的欧洲市场及除日本以外的亚洲市场，这家子公司报告说Intel的高层管理人员声言，如果NEC-CL在商用台式机业务上与超威交易，他们将“摧毁”NEC-CL。Intel对NEC-CL的零售商说该公司与超威交易将可能损害NEC-CL向其客户供应产品的能力。当NEC-CL抵制此种压力的时候，Intel就对其实行歧视性的政策，立即抬高了价格。

e. 干扰超威推出其产品

成功的、给人深刻印象的产品推介对于建立电脑专业人士对该产品的信任是至关重要的，这些人士将是一种新型微处理器的潜在爱好者；这样的产品推介也是赢得市场认可的关键。Intel是深知产品推介的重要性的，因此它就千方百计地破坏超威推出其产品。比如在2003年，Intel的首席执行官Craig Barrett竟然跑到台湾去亲自对Acer的董事长、总裁兼首席执行官发出威胁，声称如果Acer公开支持超威推出Athlon64这种产品，将会有“严重的后果”。Barrett的访问与Intel未作任何解释就推迟向Acer提供一千五百万至二千万美元的市场开发基金正好发生在同一时间。结果Acer退出了在美国和台湾的产品推介，收回了它准备的宣传促销材料，禁止超威使用Acer录制的一盘录像，并推迟宣布其用Athlon64驱动的电脑。

f. 针对零售商的排他性行为

在德国，AMD已被完全排斥于Media Markt之外，Media Markt在欧洲各地经营零售商店，其零售额占了德国零售总额的35%。Intel每年向Media Markt提供一千五百万美元至两千万美元的市场开发资金，因此自1997年以来Media Markt只销售Intel的电脑。在美国，Intel也以类似的方式向Best Buy 和 Circuit City等零售商提供充分的市场开发基金，只要这些零售商同意将超威的份额限制在20%以内，这个20%的份额不只是指分配给基于超威部件的产品的货架面积，而且从出售超威平台所获得的销售收入也不得高于20%。如果超威的份额超过了20%，则犯规的零售商从Intel获得的营销支持将减少33%，对所有的产品一律如此。

Intel不当行为的影响

尽管在技术上处于领先地位，但是超威的市场份额却因Intel的排挤行为而始终被人为地缩小了。自1999年以来，超威在全球销售量中所占的份额一直徘徊在15%左右，而在最近八年的七年中，在x86微处理器按台数计算的销售额中Intel至少获得了80%的份额。通过限制超威的市场份额，Intel成功地阻止超威扩展其规模，使其达不到成为向大客户供货的主要供货商的规模。正由于此，微处理器行业中的各公司还得继续依赖于Intel，而Intel则要求这些公司支付垄断价格，并且这些公司还得继续受制于Intel的胁迫策略，屈服于对从超威的采购量人为设置的限制。最终的结果是个人电脑价格上涨、消费者对电脑产品丧失了选择权，换言之，消费者将不得不为Intel的行为买单。只有能真正自由竞争的市场才能推动创新，如果没有了创新，最终整个社会将会遭受损失。