华观发 北京报道

鼓声渐急，硝烟正浓。一年半前，大唐电信(600198.SH)与华平创投(华平创业投资有限公司)这桩被外界看似幸福的“婚姻”，在利益的天平中正在“变味”。

11月29日，大唐电信发布公告称，大唐电信第二次收到了华平创投通过美迈斯律师事
务所发来的关于单方面强制撕毁合资协议的传真。

传真称，大唐电信全资子公司大唐电信(Hong Kong)有限公司(简称大唐Hong Kong)所持有的大唐电信(控股)有限公司(简称大唐控股)的100%的股权已于9月26日全部转让至华平亚洲，过户程序已经完成，华平创投从而持有大唐控股的所有股权。 传真同时称，大唐控股的四位董事魏少军、李大伟、易晓兵和赵纶的辞职已于9月26日生效，孙强成为大唐控股的唯一董事。华平集团准备通过大唐控股免去由大唐控股选举的两名现任大唐微电子董事，即魏少军和李大伟，选举孙强和程章伦为新任大唐微电子董事，并通过大唐控股任命孙强为大唐微电子董事长。

事实上，早在此前的8月17日，华平创投就已经通过美迈斯律师事务所发给大唐电信一纸传真，将双方一年半前签订的合资协议公开“撕毁”了。

2005年的冬天，对于大唐电信来说，一场资本“遭遇战”已经不可避免。

巧妙而复杂的协议

2004年3月26日，华平创投与大唐电信签订的《股权投资协议书》，一直被外界看作是复杂而巧妙的。

根据《股权投资协议书》，大唐电信首先将其持有的大唐微电子31.71%股权以8200万元的价格转让给大唐控股，5%的股权以1300万元的价格转让给华平中国投资。

然后，大唐控股分两次共向华平创投为首的8家机构发行总值9843万美元的可转换债券。其中双方约定，大唐控股于2004年6月30日前，完成第一次发行2843万美元A类可转换债券，于2005年6月30日前完成第二次发行7000万美元B类可转换债券。

成立于2001年的大唐微电子公司，股权结构原为：大唐电信持85%，西安大唐电信有限公司持10%，公安部第一研究所持5%。其中西安大唐电信有限公司为大唐电信控股99%的公司。而大唐控股与华平中国投资分别是大唐电信与华平创投为完成本次合资议案而专门设立的公司。

发行可转债获得的资金主要用于大唐控股增持大唐微电子的股权至95%和用于追加对大唐微电子的投资。而如果可转债全部转股后，华平创投这8家机构将可以获得大唐控股38.64%的股权，而大唐电信对大唐控股的股权由原来的100%将下降至61.36%。

“如果交易成功，通过转让间接控股股东大唐控股38.64%的股权，大唐微电子将获得境外资本9843万美元的资金支持。”银河证券一位分析师表示，当时大唐电信非常缺乏资金，无法满足大唐微电子的进一步发展，华平创投的出现解决了这一问题，“应该说，大唐电信的这笔买卖是划算的。”

一方划算，另一方也能够划算吗？双方能否双赢？

“对于华平创投来说，当然不会做亏本的买卖。”一位曾接近原大唐电信总经理魏少军的人士告诉记者，对于华平创投来说，其看重的主要是大唐微电子海外上市的预期。

上述银河证券分析员分析，事实上与大唐的合作，华平投资还“埋了伏笔”。根据2004年4月16日大唐电信的补充协议，大唐Hong Kong将为大唐控股即将发行的A类和B类可转换债券提供担保，并以大唐Hong Kong持有的大唐控股100%的股权抵押给华平创投旗下子公司华平亚洲作为抵押。

“通过抵押，华平创投彻底将合资风险抛给了大唐电信。”

华平创投“单挑”

2004年，大唐控股顺利向华平创投等8家机构发行了2843万美元A类可转换债券，但2005年6月30日，大唐电信未能及时向华平创投发行7000万美元B类可转换债券。

2005年8月17日，华平创投首次向大唐控股和大唐Hong Kong发去传真。内容为，“大唐微电子未经债券持有人华平创投同意，向大唐电信提供了近1.6亿元人民币的资金，金额已超过了大唐微电子公司上一财年净资产的10%。”与此同时，“华平创投注意到大唐电信及相关大唐实体没能在2005年6月30日之前完成协议的第二步内容，在2005年6月30日之前发行B类债券。”

华平创投认为，“以上两点违反了双方在之前签订的协议，构成违约。债券持有人准备采取恰当的法律措施来解决违约事件以补偿他们支付的可转换债券成本(2843万美元)和包括法律费用在内的费用支出。”

8月22日，华平创投称，根据补充协议，华平创投已经通知律师执行大唐控股100%的股权抵押。

对此，大唐电信迅速反应，回击华平创投的说法。

大唐电信在公告中称，华平创投提到的上述资金转移，其中4644万元是公司在建设专供微电子公司使用的研发办公楼及生产用厂房过程中，由微电子公司暂时垫支的部分建设费用，其余款项是公司与微电子公司在生产经营过程中产生的正常业务往来款项。由于往来款项没有及时归还，以及部分资金往来未履行微电子公司章程规定的关联交易审批手续，造成了上述事项。

而至于为什么没有及时按计划向华平创投发行7000万美元B类可转换债券，大唐电信表示，2004年7月21日证监会颁布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知》，该通知规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合上市公司最近一个会计年度合并报表按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表利润的50%。

在2005年的半年度报告中，大唐电信的净利润达到了13155817元，而大唐电信其他的控股公司以及参股公司中，大部分亏损，只有极少数盈利，其中利润第二好的公司也仅为2139902.15元。大唐微电子在上市公司里所创造的利润显然已经超过了50%。

因此大唐微电子海外上市的计划暂时搁浅。“上述条款的颁布对公司与华平创投已达成的合作协议的继续执行产生了重大影响，致使B类债券未能如期发行。”

10月18日，大唐电信进一步公告称，针对此前华平创投表示大唐控股股权已经过户至华平亚洲的事实，“经公司查实，华平创投并没有完成大唐控股股权过户手续。”