在华外资：从合资转向并购

英国《金融时报》叶之宇(Andrew Yeh)北京报道

律师和会计师们表示，外国投资者对在华并购的兴趣依然不减，而国企是它们的主要目标。但在所有的狂热背后，外国投资者发现，达成交易仍然是那么困难。

普华永道(PriceWaterhouseCoopers) 会计师事务所和咨询杂志《亚洲并购》(M&A Asia)本周发表的一份报告显示，去年中国并购交易额增长了34%。尽管该数据包括港澳地区，但普华永道预计，在私人股本的推动下，中国内地并购活动有持续增长的潜力。

在最近的一次收购中，美国私人股本集团卡莱尔(Carlyle)于去年10月份同意以30亿元人民币(合3.72亿美元)，收购中国徐工机械(Xugong Group Construction)85%的股份，后者是中国最大的重型机械制造集团之一。

近日，全球快递集团联邦快递(Federal Express)宣布，将斥资4亿美元收购其中国合作伙伴天津大田集团(Datian W. Group)，并接手其国内快递网络。

不过，尽管中国公司作为收购目标的吸引力（和价值）均不断上升，但对于跨国并购而言，中国的法律环境仍不够完善，对当地企业开展尽职调查也非常困难。

美迈斯律师事务所(O’Melveny & Myers)亚洲业务负责人霍华德-曹(Howard Chao)表示：“从商业角度来看，这些目标公司可能极富吸引力，但从法律角度看来却是一团糟。”

“它们的法律结构可能并不合法，它们的合同可能做得很差，在所有权方面可能非常含糊。”

霍华德-曹在近期的一篇文章中表示，希望获取中国企业大量股份的外国投资者面临着种种困扰：零碎的法律，反垄断立法不够完善，当地审批程序的延误，以及财务状况不透明。

尽管合资形式仍非常普遍，但跨国公司和全球私人股本集团正纷纷将注意力转向中国，评估制药、啤酒甚至肉类包装等行业的机会。

律师、会计师及咨询师表示，评估中国企业难度很大。当地企业的财务记录往往让人摸不着头脑，且素有夸大收益的恶名。同时，由于现金交易频繁，全面细致的估价工作难以展开。

税收专家们表示，国内企业有 “两套”财务数据是司空见惯的事情——伪造的那套是用来应付税收部门的。咨询机构麦肯锡公司(McKinsey & Company)称，潜在买家表示，评估中国公司的过程最终有可能变成一种“猜谜游戏”。

麦肯锡在一份报告中提到：“以我们的经验来看，买家往往不是过于谨慎、就是过分乐观。”该机构补充称，尽职调查小组很难收集到有关资产所有权、商业经营许可和土地权利等方面的文件。

上海美富律师事务所(Morrison & Foerster)合伙人查尔斯·柯弥(Charles Comey)称，中国公司往往不能完全理解外国买家对于获取充分信息的期望。他表示，它们有一种讳言坏消息的“文化劣根性”。

普华永道驻上海合伙人格雷厄姆·马修斯(Graham Matthews)补充说：“维持谎言使事情变得复杂。”他同时指出，中国私营企业的财务记录通常比国有企业更为糟糕，因为国企至少还要向政府监管机构负责。

“它们根本没有你需要的任何分析，”他表示。“连它们自己都不清楚整个集团的合并财务状况……它们的财务部门更像一个簿记部门，而不像财务控制部门。”

要进行一笔交易时，外国律师和会计师通常会为中国公司草拟一份要求清单，并派遣一个工作小组，前往考察目标公司的管理情况。通常情况下，尽职调查小组将会见管理人士，参观生产设施，并到资料室翻阅成堆的文件。

这一过程可能要花几天时间，也可能会持续数周。“上述程序实际上是为了证实买家的期望。”为私人股本交易提供咨询服务的柯弥表示，“你必须深入挖掘更多的东西，才能够做出明智的决定。”

尽管中国政府大力宣扬将外资作为挽救效率低下的国有企业的一种途径，但某些情况下，政府不愿将电信等战略行业的股份出售给外国投资者。

经济合作与发展组织(OECD)高级经济学家肯·戴维斯(Ken Davies)表示，尽管中国从90年代末起就着手制订并购方面的法规，但有关法规仍相当混乱。“动机并不那么重要，”他表示。“真正要紧的是，开发出一个建立在规则基础上的框架。”

在与省级以下的政府机构打交道时，投资障碍可能尤为明显。美迈斯律师事务所的报告称，尽管商务部制订了一套针对批准并购交易的详细标准，但为了帮助当地企业，或者当交易似乎过于复杂的时候，政府官员往往会延缓交易进程，这种现象十分常见。