Siemens与港湾之间的并购案标的并非港湾某一块业务，而是港湾公司整体

“更大的事情”

岁末年初，一则并购传闻再次成为业内焦点。据《财经》杂志报道，2005年12月23日，德国通信巨头Siemens与北京港湾网络有限公司正式签订收购协议，以1.1亿美元的价格，收购港湾主要面向运营商市场的三个系列宽带高端产品的核心资产，包括全部技术、专利以及100余名技术人员在内，这部分资产2004年为港湾带来近60%的利润。

Siemens在中国的业务主要以移动通信为主，宽带市场正是Siemens在华经营较为薄弱的业务之一，而港湾在数据产品业务方面有强大的实力，还拥有国内相对完善的销售网络，这与Siemens有巨大的互补效应。

针对此桩传闻已久但当事双方又多次否认的并购案，本刊分别致电港湾网络、美国华平投资公司、龙科创业投资管理有限公司多位高层求证，但得到的答复均是：没有此事、不知情、是谣传、无可奉告。

但这几位相关人士的措辞也使记者确信此事并非空穴来风。港湾的投资方之一龙科创投董事总经理田立新告诉《商务周刊》，“刚刚开完董事会，会上专门强调关于并购的任何消息都不能泄露，现在非常非常敏感。”Siemens（中国）通信集团CTO兼高级副总裁李万林对《商务周刊》表示，“此事现在处于保密阶段，什么也不能说，等事情结束了之后我们会有一个说法。”

有意思的是李万林接下来透露的信息：“这件事不算什么，我们还会有更大的事情。”至于“更大的事情”是什么，李只是表示什么时候向外界透露要视进展而定。

然而经本刊多方了解后所知，此并购案被严密封锁消息的原因，是双方仍在进行紧张的谈判，这一阶段Siemens想并购的标的不是港湾某一块业务，而是港湾公司整体。

按照媒体报道，去年12月港湾出售给Siemens的只是其宽带业务，而光网络、接入网这两块业务并未在内。但据Siemens一名内部人士提供的可靠消息，Siemens目前正在同港湾方面进行全面收购的谈判，因为港湾方面“情况比较复杂”，谈判结果还难有定论。目前记者尚不清楚为什么并购会分两步进行，Siemens对港湾宽带业务收购协议达成后，是如何过渡到对港湾全面收购的谈判的。

为什么是现在

业界感到好奇的另一个问题是，港湾网络为什么要现在卖掉自己。2005年底，国家信息产业部副部长奚国华表态说发放3G牌照的决策时机已到。从政策面来看，今年3G牌照颁发已箭在弦上，设备商的苦日子似乎也要到头了，港湾此时卖掉自己显得“不合时宜”。对此有业内人士解释说，卖掉的宽带业务与3G关系并不大，不会对港湾的3G未来造成多大影响。但这一说法并不能解释Siemens下一步的整体收购。

2005年9月，有媒体报道说Siemens已向港湾派出超过40人的工作团队，两方可能产生并购或股权交易，原因是港湾“很缺钱”。但两个月后，港湾首席财务官助理李琳向外界公开申明，港湾的资金状况充实，拥有几亿元的现金流储备。当时港湾公布的数据显示，其在2001年、2002年、2003年和2004年分别实现销售额2亿、4.5亿、10亿和12亿元。

港湾究竟缺不缺钱？有业内人士指出，港湾虽然连续几年销售保持成倍增长，但对于一家风险投资基金参股的高科技公司来说，港湾仍然缺钱。据一位前港湾员工透露，在当初接受注资时，港湾曾签下类似于蒙牛和摩根之间的“对赌协议”，即一旦港湾不能够实现持续增长的销售额，投资方就会得到更多的股权，而2004年和2005年港湾增长放缓，没有完成年销售额20亿元的目标。在这种情况下，由于港湾已经申请过上市，再要私募并不容易。

但业内一种更“主流”的观点是，在港湾网络与Siemens的秘密谈判中，华平投资等风投公司亦扮演重要角色。港湾何时出售，出售什么业务，出售给谁这些问题的决定权并不完全掌握在港湾自己手中，而更多取决于其幕后老板——华平投资想何时套现。

2001年5月，美国华平投资公司和上海龙科创投分别向港湾网络注资1600万美元和300万美元。2002年5月，两家公司再次分别向港湾投资3700万美元和500万美元，并为其提供了3500万美元的银行贷款担保。2004年3月，港湾又吸引到包括淡马锡控股和原股东的3700万美元注资。目前港湾51%左右的股权掌握在风险资本手中。

有报道称，华平5年前投资港湾时跟港湾签有协议，约定5年之后华平退出，如今期限已近，而港湾上市的努力已基本失败，对于原本打算去年港湾在纳斯达克上市之后在高位退出的华平来说，早有打算接洽合适的买家进入。

另一说法是，华平才是这场并购的背后主要的推动力量。这种看法并不奇怪，华平于2004年6月向大唐电信控股子公司大唐微电子投资7000万美元，到2005年8月，大唐微电子不能顺利在海外资本市场上市，华平随之与大唐反目，并索赔大唐控股100%的股权。汉鼎世纪咨询公司总裁王涛认为，华平投资大唐亏了血本，为了收回投资，想尽快将手里的港湾网络转手给予大唐电信在TD-SCDMA的研发和设备提供上有千丝万缕联系的Siemens，而“港湾没有讨价还价的余地”。

谁是赢家

如果以华平退出而找到Siemens来“接盘”来解释这桩并购案，那么不能不提的重要背景是港湾的两次上市失败。

2004年8月，港湾第一次准备海外IPO期间，负责承销的投资银行高盛集团收到来自“匿名人士”的电子邮件，指称港湾涉嫌制造虚假销售数据，这使港湾海外上市的计划不得不推迟。之后，港湾曾多次传出并购传闻，传说中的买方曾有阿尔卡特、北电网络、UT斯达康、Ericsson和Motorola 。2005年8月，Siemens中国总裁郝睿强曾透露在华有15个并购计划正在评估中，随后有报道称，Siemens派出的团队正在港湾内部做“认真的考察”。Siemens内部人士对《商务周刊》证实，Siemens此前一直在将港湾作为收购项目进行考察。

2005年9月，港湾再次向纳斯达克发起冲击，随即接到冤家对头Huawei发出的法律函传真，要求港湾对Huawei多项产品的知识产权侵犯做出解释，否则不排除采取下一步行动的计划。这一事件在业内引起轩然大波，根据纳斯达克的上市要求，一旦港湾陷入到知识产权纠纷之中，其上市的进程又将推迟。